第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 江苏卓胜微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高 股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定 本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公 司章程》的规定； （二）出席会议人 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律 法规、中国证监会的有关规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展 目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学 决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 ...

信息披露时间 - 信息披露需在两个交易日内完成[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 公司期末净资产为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[30] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[31] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[8] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[8] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，证券投资部是日常工作机构[40] 信息披露内容及要求 - 公司公开披露信息包括招股、定期报告等[10] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化需披露[10] - 公司披露预测性信息需充分披露风险因素[12] - 自愿性信息披露应遵守公平信息披露原则[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[26] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件，应立即披露[26] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[26] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[31] - 公司应在核查公告中提示股价严重异常波动交易风险[33] 信息披露流程 - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会审议[43] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核[58] - 董事会秘书负责将信息披露文件报送证券交易所审核登记等多项工作[58] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[58] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表，于次一交易日开市前刊载[59] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[45] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷督促改正，不改正则向交易所报告[47] - 董事会秘书记录董事履职行为，证券投资部记录高级管理人员等履职行为并保存[49] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[56] 保密与未公开信息 - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次保密工作第一责任人与董事会签署责任书[51] - 公司未公开信息知情人范围包含多类人员，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员在列[53] 资料保管与查询 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[63] - 查询信息披露文件需向董事会秘书书面申请，相关材料保管期限不少于十年[63]

人事变动 - 公司提名叶世芬为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 叶世芬股东大会通过议案卸任监事后担任非独立董事[2] 资格审查 - 提名委员会审查叶世芬任职资格，其具备董事资格能力[1] - 叶世芬未受处罚、无立案侦查及失信情形[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月20日[4]

第二条 董事会按照股东会决议设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会根据法律法规、证券交易所有关规定、《公司章 程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏卓胜微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》，特制定 本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员 会根据本章的规定补足委员人数。 第四条 战略与可持续发展委员会委员的组成： （一） 战略与可持续发展委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事； （二） 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生； （三） 战略与可持续发展委员会设召集人一名， ...

担保原则 - 原则上不对除控股子公司以外第三人提供担保，可为符合条件第三人提供担保[4] - 提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[15] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会依照法定程序审议批准[4] - 多项情形下担保须经董事会审议后提交股东会审议[10][11] 风险控制 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[16] - 对被担保企业项目贷款要求开立共管帐户[15] 后续管理 - 加强担保合同及原始资料管理，定期与银行等核对，董事会建立核查制度[15] - 做好被担保企业财务及抵押/质押财产跟踪监察[16] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部发催款通知单[17] 违约处理 - 发生违规担保应及时披露，董事会采取措施解除或改正并追究责任[15] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 担保债务到期后，督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[17] 展期规定 - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[17]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[14] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 具有6种情形不得担任董事会秘书[6][7] - 董事会秘书具有4种情形之一，公司应在1个月内解聘[15] 聘任时间 - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[17] 职责范围 - 负责公司信息披露等多项职责[9] - 负责董事会筹备、通知送达等工作[18] - 负责股东会筹备、核对出席股东资格等工作[19] - 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会[20] - 股东会不能正常召开或未决议时协助说明原因并公告[21] - 协助董事会保证股东会严肃性和正常秩序[21] - 按规定做好股东会会议记录并公告决议[21] - 管理保存公司股东会会议文件和记录并建立档案[21] - 配合证券交易所完成定期信息披露核查工作[22] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[16] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[19] - 股东会召开前需置备拟审议议案全文等资料供股东查阅[19] - 信息披露应遵循真实、准确等原则并符合要求[22]

关于补选第三届董事会非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开 的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章 程>的议案》《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，现将有关情况公 告如下： 一、本次增加董事会人数的情况说明 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-057 江苏卓胜微电子股份有限公司 二、补选第三届董事会非独立董事的情况说明 经公司第三届董事会提名委员会审核并经慎重讨论，公司董事会提名叶世芬 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），在股东大会审议 通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》叶世芬先生卸任监事职 务后担任公司第三届董事会非独立董事。上述候选人当选后为公司第三届董事会 非独立董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第 三届董事会任期届满之日止。 本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司 董事总数 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-058 江苏卓胜微电子股份有限公司 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召 开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司 章程>的议案》。根据拟提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议的修订后的《公 司章程》："公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代 表董事 1 人"。 公司于 2025 年 6 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了职工 代表大会，经与会职工代表民主选举，刘文永先生当选为公司第三届董事会职工 代表董事（简历详见附件），任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》刘文永先生卸任职工代表监 事职务之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会 2025 年 7 月 1 日 附件：简历 关于选举产生第三届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 刘 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-056 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及 部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开 的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章 程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404 万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由 53,454.7532 万股增至 53,485.8936 万股，公司注册资本由人民币 53,454.7532 万元增至 53,485.8936 万 元。 二、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指引》 等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个归属期第一批次归属股票登记完成 ...