发行计划 - 公司拟向不超过35名投资者发行不超160,457,680股A股，募资不超347,500.00万元[2][35][36][43] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[26][36] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[37] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后36,355.48万元[49] - 假设2025年净利润降10%、持平、增10%，对应归属股东净利润分别为36,164.40万元、40,182.66万元、44,200.93万元[51][52] - 2024年末总股本53,452.87万股，假设发行后2025年末69,531.66万股[51] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增至10,458亿元，年复合增长率8.42%[5] - 2024年全球射频前端模组市场约265.40亿美元[6] - 2024年全球智能手机出货量同比增6.4%达约12.4亿部[6] 募投项目 - 募集资金用于扩建射频芯片制造产线及补充流动资金[14][56] - 募投项目经论证，符合产业政策和行业趋势[29] 公司优势 - 射频领域技术储备丰富，有多项专利[57] - 建立稳定高效、自主创新专业团队[61] - 与终端客户关系稳定，多地设中心积累客户资源[62] 应对措施 - 推进募投项目建设，降低即期回报被摊薄风险[63] - 加强募集资金管理和运用[65] - 完善法人治理结构[66] 相关承诺 - 全体董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[72] - 实际控制人承诺依法行使权利，不侵占公司利益[78]

激励计划时间线 - 2024年3月28日审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年4月2 - 11日公示拟授予激励对象名单[10] - 2024年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] 激励计划调整 - 2024年5月31日激励对象调为233人，授予股数调为106.4710万股[12] - 2025年6月30日授予价格调为53.67元/股[13] 限制性股票作废 - 2025年6月30日作废48.1336万股限制性股票[13] 利润分配 - 2023年度每10股派现2.24元，除权派息日2024年6月7日[16] - 2024年度每10股派现1.02元，除权派息日2025年5月6日[16]

公司基本信息 - 公司2012年08月10日成立，2019年06月18日在深交所创业板上市，证券代码300782[12] - 首次公开发行人民币普通股2500万股[12] - 注册资本为人民币53454.7532万元[13] - 登记结算公司登记的总股本为53485.8936万股，每股面值1元[13] - 经营范围包括集成电路生产、研发、技术服务等[13] - 注册地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层[13] - 法定代表人为许志翰[13] 激励计划 - 2025年6月30日董事会、监事会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[17][23] - 激励对象不超过340人，包括中层管理人员、技术(业务)骨干人员[21] - 拟授予限制性股票数量为280.1760万股，约占草案公告日公司股本总额的0.5238%[26] - 技术总监Geng Chunqi获授1.5000万股，其他339人获授278.6760万股[28] - 2020 - 2024年及本期激励计划涉及标的股票总数累计为651.6110万股，约占草案公告时公司股本总额的1.2183%[29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[32] - 三个归属期权益数量占比分别为40%、30%、30%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让[38] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[40] 业绩目标 - 2020 - 2024年营业收入均值为39967.60万元[53] - 2025 - 2027年营业收入增长率目标值分别为20.18%、40.21%、65.25%[54] - 2025 - 2027年营业收入增长率触发值分别为12.67%、5.16%；32.70%、25.19%；57.74%、50.23%[54] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间内授予限制性股票[59][60] - 公司应在股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[61] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[52] - 激励计划公告日至归属登记前有资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予/归属数量[62] - 激励计划在资本公积转增股本等事项时需调整授予价格，增发新股时不调整[67][72] - 出现需调整情况由董事会审议，特殊情况提交股东大会，需律师出具意见[73] - 公司将在授予日至归属日修正预计可归属数量，按授予日公允价值计入成本费用和资本公积[74] - 公司有激励计划解释执行权，可取消未达归属条件激励对象的归属[76] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[76] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，归属前限制性股票不得转让等[81] - 若公司财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[85] - 公司控制权变更或合并分立，激励计划不变更[86] - 激励对象职务变更仍在公司任职按原程序办理归属，违规导致变更可能取消归属[87] - 公司董事会将发出审议激励计划的股东大会通知[98] - 公司需自查内幕信息知情人6个月内买卖股票情况[98] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[98] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会前5日披露审核意见[98] - 股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告[98]

审计委员会 - 成员中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 任免内部审计机构负责人并参与其考核[4] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[10] 内部审计机构 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] - 工作报告等资料保存不少于十年[9] 内部控制评价 - 报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司披露年度报告时披露评价报告和审计报告[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[15] - 由董事会负责解释[16]

江苏卓胜微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及中国证 监会和证券交易所的有关规定及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者 募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或 受控制的其他企业遵守其本制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"专户"）集中管理 和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户 管理。 第五条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立 ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘可采用竞争性谈判等方式，公开选聘应通过官网发布文件[7] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值应不高于15%[8] - 公司选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[18] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%及以上，应在信息披露文件说明情况及原因[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况，公司应改聘[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年需披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[17] - 变更会计师事务所时要披露前任情况、变更原因等[17] 监督与处理 - 审计委员会需关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情况[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] - 情节严重时董事会可对相关责任人通报批评[20] - 经股东会决议解聘会计师事务所违约损失由责任人承担[20] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为公司不再选聘[20]

第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，保证关联 交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等现行相关的法律、法规及《江苏卓胜微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否 收受价款。 第二章 关联人和关联关系 江苏卓胜微电子股份有限公司 关联交易管理制度 （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引 留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地 开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现， 公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"激 励计划"）。 为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性 股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与 考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司部分中层管理人 员及技术(业务)骨干人员。 四、考核机构 （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）资金管理， 规范公司与关联方之间的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与关联方之间的资金往来。纳入公司合并会计报表范围的子公司 适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占 用。 非经营性资金占用，是指公司代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆 借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，为公司关联方垫付工资、保险， 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司董事会秘书应当按照法律法 ...

内幕信息管理职责 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[2] - 董事、高管等应配合登记工作，不得内幕交易[3] - 董事会秘书和证券投资部负责相关接待、咨询等工作[3] 档案与备忘录要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[11] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日报送相关档案和备忘录[11] - 重大事项应制作进程备忘录，相关人员签名确认[9] 违规处理 - 发现违规核实并追责，2个交易日内披露情况及处理结果[12] - 违规致公司严重影响或损失，董事会视情节处分责任人[18] - 违规致公司重大损失且构成犯罪，移交司法机关[18] 其他规定 - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[14] - 加强对知情人的教育培训[20] - 制度由董事会修订和解释，审议通过后实施[20]