内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏卓胜微电子股份有限公司（下称"公司"）内部审计工作，提高内部审计 工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实 现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 江苏卓胜微电子股份有限公司 （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 一般规定 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和 实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作。 内部 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-026 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> 的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 公司2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期股票归属1.2612 万股，该股份已于 2023 年 12 月 8 日完成登记并上市流通。公司总股本已由 533,802,594 股增至 533,815,206 股，公司注册资本由人民币 533,802,594.00 元增至 533,815,206.00 元。 二、修订《公司章程》部分条款内容 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 及规范性文件的规定，对《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》 ...

激励计划时间线 - 2023年3月31日董事会等审议通过激励计划草案[8] - 2023年4月3 - 12日公示激励对象名单[9] - 2023年4月19日股东大会审议通过激励计划草案[9] - 2023年4月26日向205名激励对象授予193.7670万股限制性股票[10] - 2024年4月26日董事会等审议调整、归属、作废相关议案[11] 业绩与归属情况 - 2023年公司营业收入43.78亿元，公司层面归属比例达100%[19] - 175名激励对象2023年绩效为A/B+，归属比例100%；15名为B，归属比例80%[19] - 第一个归属期可归属数量占获授总数40%，授予价61.47元/股[22] - 190名激励对象可申请归属71.3505万股[22] 作废情况 - 13名离职、2名自愿放弃，12.1646万股应作废[24] - 15名因绩效为B，0.7015万股应作废[24] - 合计作废12.8661万股[25] 其他 - 2023年6月实施2022年年度权益分派，每股派现0.17元(含税)[16] - 限制性股票第一个归属期为2024年4月26日至2025年4月25日[17] - 激励计划相关事项已取得必要批准和授权[28]

利润分配 - 2023年5月19日通过利润分配预案，以533,802,594股为基数，每10股派现1.70元，共派现90,746,440.98元[4] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由61.64元/股调整为61.47元/股[4][5] - 本次合计作废12.8661万股已获授但尚未归属的限制性股票[6] 会议审议 - 2023年3月31日审议通过激励计划相关议案[1] - 2023年4月19日批准2023年限制性股票激励计划[3] - 2024年4月26日审议通过多项议案[1][3] 合规认定 - 监事会认为激励计划调整和作废部分股票符合规定[8] - 律师认为激励计划调整和作废相关事项合法有效[9]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 独立董事履行责任维护公司及中小股东权益[2] 信息沟通 - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[3] - 独立董事与年审注册会计师沟通审计计划等[4] 年报审查 - 独立董事审查年报相关程序和资料[6] - 独立董事在年报中对重大事项发表意见[7] - 独立董事对年报签署书面确认意见[4] 事项关注 - 关注改聘会计师事务所情形并汇报[5] - 督促公司准确完整披露事项[6]

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为江苏 卓胜微电子股份有限公司（以下简称"卓胜微"或"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对 卓胜微 2023 年度相关募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意 见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601号《关于同意江苏卓胜微电 子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票5,311,544股，每股发行价格为565.85元，募集资金总额 300,553.72万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币3,506.28万元，实际募 集资金净额为人民币297,047.44万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《江苏 卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《监事会议事规则》的 规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法列席了本年度召开 的公司董事会及股东大会，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内 部控制等方面进行了核查，在维护公司利益、股东合法权益等工作中，发挥了应有 的作用。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 公司第三届监事会由 3 名监事组成，2 名监事，1 名职工代表监事。公司监事 会在本报告期共召开 7 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公 司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。 全体监事会成员无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。各 监事列席了报告期内的董事会和股东 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 使用暂时闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为江苏 卓胜微电子股份有限公司（以下简称"卓胜微"或"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜微使用暂时闲置自有资金进行现 金管理事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）理财产品投资的目的 在不影响公司正常生产经营及发展的情况下，合理利用部分闲置自有资金进 行现金管理，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金使用效率，增加公司收 益。 （二）理财产品投资种类 为控制风险，公司及下属子公司投资的理财产品种类为安全性高、流动性好、 期限一年以内的保本型理财产品。 （三）理财产品投资的额度 本次投资理财产品额度合计不超过人民币50,000万元，上述额度内资金可滚 动使用。公司及下属子公司将根据经营发展情况及经济形势科学组合投资 ...

上 海 兰 迪 律 师 事 务 所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整首次授予价格暨作废部分限制性股票的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼(200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 调整首次授予价格暨作废部分限制性股票的 法律意见书 致:江苏卓胜微电子股份有限公司 1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 1 责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书 ...

第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（下称"公司"）股东和投资者的利益，规范 公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和 国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担 保事项不适用本制度。 第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书 面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供 担保，公司应按照本制度的规定执行。 江苏卓胜微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度 ...