深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 2803-04 室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于安福县海能实业股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：安福县海能实业股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受安福县海能实业股 份有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）的委托，就贵公司 2023 年年度股 东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）召开的有关事宜，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东大会规则》"）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称"中国"）现行法 律、法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公 ...

| 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 公告编号：2024-071 | | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | 安福县海能实业股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安福县海能实业股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 25 日召开第 四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》， 公司决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）召开 2023 年年度股东大会。公司已于 2024 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2023 年年度股东大会的的通知》（公告 编号：2024-069），现将本次股东大会的有关事项提示如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过， ...

财务状况 - 公司2023年营业收入为1,903,137,344.18元，较上年下降20.24%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为128,780,872.64元，同比下降60.50%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为302,231,233.10元，较上年下降65.92%[9] - 公司2023年末资产总额为3,264,648,731.89元，较上年增长20.51%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,720,062,283.93元，较上年增长10.15%[9] - 公司2023年第一季度至第四季度营业收入分别为378,935,421.88元、484,906,757.67元、540,748,702.94元、498,546,461.69元[10] - 公司2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为6,551,213.07元、60,980,403.92元、40,182,097.23元、21,067,158.42元[10] - 公司2023年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为60,699,619.52元、27,141,106.67元、-104,255,881.26元、318,646,388.17元[10] - 公司2023年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助分别为24,562,687.70元、25,900,498.77元、26,653,291.49元[12] - 公司2023年非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出分别为666,760.55元、1,638,927.38元、501,541.12元[13] 产品和研发 - 公司主要从事电子消费周边产品以及家庭产品的定制化设计生产[16] - 公司产品主要包括信号线束、信号适配器和电源适配器等消费电子周边产品，以及户外移动电源、家用储能系统等家庭产品[17] - 公司在2023年度研发投入达到17,604.64万元，增长23.62%，占营业收入的9.25%[20] 客户和供应商 - 公司新增越南、南非、西非、澳大利亚、新加坡子公司，注销深圳子公司[29] - 公司前五名客户合计销售额为1,012,846,014.13元，占年度销售总额比例为53.22%[29] - 公司前五名供应商合计采购金额为156,782,862.80元，占年度采购总额比例为16.27%[29] 市场表现和产品推广 - 公司开发的低功耗电池摄像机已量产交付，符合安规认证，能吸引更多消费类IPC行业用户购买公司更多的产品[30] - 公司开发了一系列新产品，包括摄像机、扩展坞等，以拓展市场份额和提升竞争力[31]-[33] 内部管理和治理 - 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人相互独立[75] - 公司设立了独立的财务部门，制定了独立、完整规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策[75] - 公司股东大会投资者参与比例逐年下降，需要加强股东沟通和参与度[76] 公司治理和社会责任 - 公司依据法律法规要求，建立了完善的法人治理结构，持续深入开展治理活动，保护股东和债权人权益[116] - 公司积极响应建设“资源节约型、环境友好型”社会的号召，于东莞厂区设置屋顶光伏发电项目，累计光伏用电量864,318.00kwh[114] 审计和法律事务 - 公司发布了2023年年度报告，其中包括公司的财务状况和经营情况[134] - 公司聘请了大华会计师事务所进行审计服务，审计费用为120万元，连续服务了5年[140] - 公司未发生破产重整相关事项，也未存在处罚及整改情况[140] - 公司作为被告的诉讼案件涉及金额为38.56万元，目前处于待判决阶段[141]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 2024年第一季度营业收入407,672,053.60元，同比增长7.58%[5] - 2024年第一季度公司实现营业收入4.08亿元，归属于上市公司股东的净利润819.79万元，净利率为2.01%[20] - 营业总收入4.08亿元，较上期3.79亿元增长7.58%[25] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润8,197,905.63元，同比增长25.14%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,665,398.12元，同比增长114.21%[5] - 净利润763.83万元，较上期655.12万元增长16.60%[26] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额-83,367,668.74元，同比下降237.34%[5] - 经营活动现金流入小计为4.8115956441亿美元，上期为4.9738592273亿美元[28] - 经营活动现金流出小计为5.6452723315亿美元，上期为4.3668630321亿美元[28] - 经营活动产生的现金流量净额为-0.8336766874亿美元，上期为0.6069961952亿美元[28] 财务数据关键指标变化 - 资产 - 2024年3月31日总资产3,372,419,429.95元，较上年度末增长3.30%[5] - 期末货币资金为929,623,722.86元，期初为980,302,688.24元[22] - 期末应收票据为4,027,913.09元，期初为126,520.95元[22] - 期末应收账款为411,277,170.60元，期初为454,674,328.18元[22] - 期末存货为305,901,460.55元，期初为231,292,284.30元[22] - 资产总计达33.72亿元，较上期32.65亿元增长3.29%[23] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益1,639,167,735.58元，较上年度末下降4.70%[5] - 所有者权益合计为16.52亿元，较上期17.20亿元下降3.95%[24] 财务数据关键指标变化 - 应收票据 - 应收票据较2023年12月31日增长3083.59%，达4,027,913.09元[9] 财务数据关键指标变化 - 销售费用 - 销售费用本期发生额24,558,110.11元，较上期增长46.23%[11] - 报告期内公司销售费用为2,455.81万元，同比增长46.23%，占当期营业收入比重为6.02%[20] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 研发费用本期发生额49,424,370.29元，较上期增长30.33%[11] - 报告期内公司研发费用为4,942.44万元，同比增长30.33%，占当期营业收入比重为12.12%[20] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额-38,008,011.64元，较上期下降51.17%[13] - 投资活动现金流入小计为1.61606973亿美元，上期为0.02129亿美元[28] - 投资活动现金流出小计为1.9961498464亿美元，上期为0.7997380238亿美元[29] - 投资活动产生的现金流量净额为-0.3800801164亿美元，上期为-0.7784480238亿美元[29] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为12,589，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 前10名股东中，周洪亮持股比例51.54%，持股数量113,400,000股；周洪军持股比例5.97%，持股数量13,140,000股[15] 财务数据关键指标变化 - 毛利率 - 报告期内公司产品毛利率较去年同期增长5.28个百分点[20] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 营业总成本4.04亿元，较上期3.78亿元增长6.67%[25] 财务数据关键指标变化 - 其他综合收益 - 其他综合收益的税后净额为891.35万元，上期为 - 704.47万元[26] 财务数据关键指标变化 - 综合收益总额 - 综合收益总额1655.19万元，上期为 - 49.35万元[27] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 基本每股收益0.0357元，较上期0.0297元增长20.20%[27] - 稀释每股收益0.0357元，较上期0.0297元增长20.20%[27] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入小计为3.5081884392亿美元，上期为2.1466977324亿美元[29] - 筹资活动现金流出小计为3.5096322258亿美元，上期为0.6876385953亿美元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为-0.00014437866亿美元，上期为1.4590591371亿美元[29] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额为-1.2379073355亿美元，上期为1.234552137亿美元[29] 财务数据关键指标变化 - 负债 - 负债合计为17.21亿元，较上期15.45亿元增长11.40%[24]

安福县海能实业股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011001376 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 安福县海能实业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-102 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 ...

公司基本信息 - 公司于2009年7月15日注册登记，2019年8月15日在深交所上市[7][8] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股2122万股[8] - 公司注册资本为人民币22002.0418万元[9] - 公司股份总数为22002.0418万股，均为普通股[19] 股份相关 - 发起人将安福有限截至2013年5月31日经审计账面净资产值67289973.28元，按100%比例折为公司股本60000000股，7289973.28元计入资本公积金[18] - 公司发起人为周洪亮、深圳欧华高科贸易有限公司和安福百盛投资管理合伙企业，认购股份数分别为4200万股、1200万股、600万股[18] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[28] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[29] - 股东可自股东大会、董事会决议做出之日起60日内请求法院撤销违规决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 股东大会审议公司拟与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[45] - 多种担保及财务资助情形须经股东大会审议[46][47] - 年度股东大会应于上一会计年度终结后六个月内召开[50] 会议规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[62] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日至少2个工作日前公告并说明原因[63] - 网络或其他方式投票时间有规定[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[74] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产等金额超过最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[79] - 控股股东持有公司股份比例超过公司股本总额30%时，选举董事、监事实行累积投票制[84] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[98] - 非独立董事可由董事会及持股3%以上股东提候选人[98] - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事[107] 董事会审议事项 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（担保、财务资助除外）需董事会审议[109] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）需董事会审议[109] - 多种交易情形需董事会审议[109] - 董事会每年度至少召开两次常会，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[116] 监事相关 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[139] - 监事的任期为每届三年，任期届满连选可以连任[140] - 监事会由三人组成，包括一名职工代表监事和二名股东代表监事[144] - 监事会每六个月至少召开一次会议，正常会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达，紧急情况可随时通知[146] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告在会计年度终了编制并审计，需在股东大会年会前20日置备于公司，4个月内报送中国证监会和交易所[153] - 半年度和季度财务报告报送时间有规定[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[164][165] - 公司合并、分立应通知债权人并公告，有相关债务规定[179][180] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[183] - 章程经股东大会审议通过，自决议通过之日起生效，修改需经股东大会特别决议通过[192]

募集资金情况 - 公司发行可转债募集资金总额6亿元，净额5.8925939278亿元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金3.1383288465亿元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额7323.481143万元（不含2亿）[4] 资金使用与管理 - 2023年6月7日转2亿闲置资金补充流动资金，2024年4月15日归还[10] - 2023年6月5日同意用不超1亿闲置资金现金管理，截至2024.3.31未使用[10] - 报告期内募集资金投资项目未变更，信息无违规[11][12] 项目投资进度 - 越南新建电子厂项目承诺投资4.2亿，累计投入1.3383288465亿，进度31.9%[16] - 补充流动资金承诺投资1.8亿，累计投入1.8亿，进度100%[16] 资金置换与监管 - 2023年6月7日完成225.004118万元募集资金置换自筹资金[16] - 2023年4月23日与民生银行、中信证券签三方监管协议[7] - 2023年5月29日与中行胡志明市分行、中信证券签五方监管协议[7]

安福县海能实业股份有限公司 2023年度财务决算报告 安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）编制的 2023 年度财务 报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告（大华审字[2024]0011001376 号），现将 2023 年度合并财务报表反映 的主要财务数据报告如下： | 一、主要财务数据和指标 | | --- | | | 2023 | 年 | 2022 年 | | 本年比上年增减 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 1,903,137,344.18 | | 2,385,940,927.15 | | -20.24% | | 归属于上市公司股东的净利润 | 128,780,872.64 | | 325,987,527.00 | | -60.50% | | （元） | | | | | | | 归属于上市公司股东的扣除非 | 110,140,867.58 | | 305,246,158.48 | | -63.92% | | 经常性损益的净利润（元） | | | | | | | 经营活动产生的现金流 ...

募集资金情况 - 公司发行可转债600万张，募集资金总额6亿元，净额5.89亿元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金余额7323.48万元[13] 资金投入情况 - 截至2023年12月31日，募投项目累计投入3.14亿元[13] - 越南新建项目本年度投入1.3383288465亿元，累计投入1.3383288465亿元，进度31.9%[26] - 补充流动资金项目本年度投入1.8亿元，累计投入1.8亿元，进度100%[26] 资金使用与管理 - 2023年6月7日2亿元闲置资金补充流动资金，2024年4月15日归还[20] - 2023年获批1亿元闲置资金现金管理，截至2024年3月31日未使用[20] - 2023年置换已支付发行费用自筹资金225.004118万元，6月7日完成[27] 账户与监管 - 公司开设专项账户，签署三方和五方监管协议[16] - 单次超5000万元或累计达总额20%需知会保荐代表人[16] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，2023年相关会议通过[15] - 公司无变更募投项目等情况，信息披露合规[21][22]

综合授信 - 公司及子公司拟申请不超25亿元或等值外币综合授信额度[2] - 用途含流动资金贷款、各类保函等授信业务[2] - 额度可循环使用，依实际需求确定融资金额[2] 授权与期限 - 董事会提请授权董事长或指定代理人签署协议[3] - 申请有效期至下一年年度股东大会召开[3] 审议情况 - 董事会确认风险可控，同意提交股东大会审议[5] - 监事会因公司经营良好、财务稳健，同意议案[5]