股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开程序符合法律法规及公司章程规定，经第三届董事会第二十七次会议审议通过[1] - 现场会议时间为2025年7月28日下午15:00，地点在广州市天河区高普路97号A-B座6楼会议室[1][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行[2] - 股权登记日设定为2025年7月21日，全体登记在册股东有权出席[2][6] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于修订〈募集资金专项存放及使用管理制度〉的议案》等3项[3][11] - 累积投票提案涉及董事会换届选举，包含非独立董事3人、独立董事3人的等额选举[3][7] - 独立董事候选人需经深交所备案审核无异议后方可表决[3] - 中小投资者表决结果将单独计票披露，定义标准为排除董监高及持股5%以上股东[4] 会议登记及投票流程 - 登记时间为2025年7月24日9:00-17:30，需提供身份证、证券账户卡等文件，法人股东需加盖公章营业执照[4][5] - 登记地点与会议地点一致，授权委托书需公证[5] - 网络投票操作区分非累积投票（填同意/反对/弃权）和累积投票（按持股数×应选人数分配票数）[7][9] - 累积投票示例显示：选举3名非独立董事时，股东总票数=持股数×3，可自由分配但不得超限[7] 其他事项 - 会议不发放礼品及有价证券，费用自理[5] - 备查文件及网络投票操作细则详见巨潮资讯网及附件[6][9] - 授权委托书需载明对每项提案的具体表决意见，法人委托人须加盖公章[11]

董事会提名 - 公司董事会提名张志祥为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人要求 - 需具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[10] - 担任独立董事相关时间和数量有规定[10][11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[12]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1850万股，每股发行价42.45元，募集资金总额7.85325亿元，净额6.973657亿元[2] - 原募投项目总投资7.2005亿元，拟投入募集资金6.911878亿元，超募617.79万元[6] - 变更后项目总投资6.7265亿元，拟投入6.173657亿元，补充流动资金8000万元，合计7.5265亿元[12] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用1.647528亿元，余额5.5166亿元，含利息等收益[13] 现金管理决策 - 2025年7月22日至2026年7月21日，使用不超5亿元闲置募集资金现金管理[18] - 现金管理产品为安全性高、流动性好的产品，期限不超12个月[19] - 董事会同意公司及子公司用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[29] 风险与监督 - 现金管理投资受市场波动影响，收益不可预期[24] - 公司投资风险包括认购、政策、市场等多种风险[25] - 审计部门对资金使用情况进行日常监督和审计[27] - 独立董事、监事会有权监督核查资金使用情况[27]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3] - 公司内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[4] 内部控制制度内容 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等营运活动[9] - 公司内部控制制度包括印章使用、预算管理等内容[13] 风险评估与绩效考评 - 公司不断完善风险评估体系，监控经营、财务等风险[14] - 公司建立和实施绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬及职务调整依据[14] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括督导建立经营计划等[15] - 公司应制定关联交易内控制度，明确审批权限和审议程序[17][18] - 公司确定关联方名单并及时更新，审慎判断关联交易[18] 募集资金管理 - 公司应建立募集资金管理制度，专户存储并制定审批程序[23] - 公司会计部门设台账记录募集资金，内部审计机构至少每季度检查一次[23] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[24] 对外担保与重大投资 - 公司应制定对外担保内控制度，控制风险[28] - 公司进行重大投资应遵循原则，制定程序[34] 内部控制检查与评价 - 公司每年定期进行内部控制自查，审计委员会指导内部评价工作[42] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[44] - 内部控制检查监督工作资料保存时间不少于十年[49] 信息披露与投资者关系 - 公司按规则做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[37] - 公司规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[50] - 公司指定专人跟踪承诺事项落实情况并按规定披露[40]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）担任该职务[3] - 至少1名为会计专业人士[3] - 具经济管理方面高级职称的会计专业候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 每年现场工作不少于15日[26] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[23] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 公司支持 - 定期通报运营情况，提供资料并组织实地考察[29] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息，资料至少保存10年[29] - 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需费用[31] 津贴与披露 - 给予独立董事津贴，标准由董事会制定方案，股东会审议通过并在年报披露[30] 公司信息 - 公司为广东广康生化科技股份有限公司[36] - 时间为2025年7月11日[36]

人员职责 - 总经理主持日常经营管理，对董事会负责[4] - 副总经理协助总经理，按分工负责[6][7] - 财务总监主管财务，对财务报告负责[8][11] 报告机制 - 高级管理人员发现问题向总经理或董事会报告[11] - 特定情形总经理或高管向董事会报告并披露信息[11] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[21][22] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次[14] - 议题会前三天申报，重要材料提前一天送达[14][15] - 会议决定以纪要形式作出，班子实施，办公室督办[17] 审批权限 - 总经理在授权范围内审批事项，超权限报董事会[19] - 关键岗位人员调动等报总经理审批[21] - 未达审批权限业务，授权办公会制定权限[23] 细则说明 - 细则术语含义与章程相同[24] - “高于”等不含本数[24] - 细则自董事会通过后施行，解释权属董事会[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理基本制度[2] - 制度解释权、修订权属公司董事会[34] - 制度自董事会批准后生效实施[35] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 管理对象包括投资者、媒体和相关机构[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[7] - 通过多渠道多方式与投资者沟通交流[5] - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[8] - 定期报告公布公司网址和咨询电话并及时公告变更[8] - 通过互动易平台与投资者交流并谨慎回复提问[9] 活动安排 - 可安排现场参观、路演等活动并召开投资者说明会[12] - 召开投资者说明会应提前公告活动时间、方式等信息，原则上安排在非交易时段[13] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[14] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通并答复问题[20] 信息管理 - 开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[17] - 应对非正式公告方式传达的信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[19] - 与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[26] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[22] 人员与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，证券事务部为专职部门[24][25] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[26] - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识结构等素质技能[27] - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[28] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[28] - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等[28] - 建立健全投资者关系管理档案[30] - 档案应按方式分类存档[31] - 档案保存期限不得少于三年[31] 制度执行 - 制度与相关规定抵触时按规定执行[33] - 制度未尽事宜按规定执行[33]

选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] 选聘流程 - 选聘应经董事会和股东会审议，提交董事会前审计委员会全体成员过半数同意[3] - 可采用公开招标、邀请招标等方式，公开选聘应发布文件并公示结果[6][7] - 基本程序包括审计委员会提出要求到公司与事务所签协议等步骤[10] 改聘规定 - 审计委员会审核同意后按程序选择拟聘任事务所[16] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，为前任事务所陈述意见提供便利[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 监督检查 - 审计委员会负责选聘及监督工作，至少每年向董事会提交报告[6] - 对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重报告董事会，董事会对责任人通报批评或处罚[18] - 事务所分包转包或报告有明显质量问题，股东会决议后不再选聘[18] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] - 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效实施[22][23]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 遵循公平、按劳分配等原则[5] 薪酬调整依据 - 包括同行业和地区薪酬、通胀、公司经营等[5] 薪酬构成与发放 - 内部董事按职务领薪，独董和外董发津贴[6][7] - 高管薪酬含基本、绩效等，可设单项激励[7] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励，需另制方案披露[9] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[12]

会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，临时会议不定期召开[3] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6][7] - 定期会议提前十日通知，临时会议不少于24小时，紧急可口头通知[9] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超两董事委托[13][17] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[20] 决议规则 - 普通提案超全体董事半数赞成，担保有额外要求[21] - 矛盾决议以时间在后为准[22] - 未采纳建议记载意见理由并披露[22] - 董事回避有相关出席和表决规定[23] - 提案未通过短期内不再审议[23] - 部分董事认为问题会议暂缓表决[24] 会议记录 - 可视需要全程录音，秘书安排记录[25][26] - 董事签字确认，有意见可书面说明[28] 决议公告与执行 - 秘书办理公告，决议披露前保密[26] - 董事长督促执行，了解情况，问题及时召集[26][27] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[29]