担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会其他股东半数以上通过[10][12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且三分之二以上董事同意，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[12] - 公司为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保可豁免股东会审议[12] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[13] 担保责任与追责 - 控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取措施并追责[20] - 董事会违规做担保决议致损失，参与表决董事担责（异议者除外）[25] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可追偿[25] - 经办人员擅自决定致公司担责和损失，公司可处分并追偿[27] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供担保事项[22] - 经审议批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[22] - 参与担保部门和责任人应向董事会秘书报告情况并提供资料[22] - 已披露担保事项出现特定情形时公司应及时披露[22] - 公司对外担保超上年末净资产20%应报送临时报告并公告[23] 责任处分 - 董事会视情况给予有过错的担保责任人相应处分[25]

对外投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，对外投资应经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，对外投资由董事会审议[8] - 总经理有权审议决定股东会、董事会审议权限外的其他对外投资事项[10] - 全资子公司、控股子公司对外投资达标准，先由本公司相关层级审议，再依内部程序批准实施[10] 证券投资与委托理财 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，还需提交股东会审议[18] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[13] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[21] - 控股股东等与专业投资机构合作涉及向公司购买或转让资产，参照相关规定执行[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[20] - 公司与专业投资机构共同投资及合作，特定情形下需及时披露进展情况[21][23] - 公司购买专业投资机构直接、间接持有或推荐的交易标的，需额外披露特定信息[26] 期货和衍生品交易 - 公司从事期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得使用募集资金[29] - 套期保值业务期货和衍生品品种应与生产经营相关，且与风险敞口匹配[30] - 公司从事期货和衍生品交易应建立健全内控制度，配备专业人员[31] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元等三种情形，期货和衍生品交易需股东会审议[33] - 公司可对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等预计并审议，额度使用期限不超十二个月[33] - 公司开展期货和衍生品交易需披露交易目的等信息并进行风险提示[34] - 公司开展套期保值交易需明确合约类别、预期管理风险敞口等并评估效果[34] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元时应及时披露[35] 投资管理与信息披露 - 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理[38] - 公司财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录及详尽的会计核算[42] - 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理应遵循公司会计制度[43] - 公司可向子公司推荐财务负责人，其有监督和汇报义务[39] - 公司委托理财出现理财产品募集失败等情形应及时披露进展和应对措施[40] - 公司对外投资应按《上市规则》等规定履行信息披露义务[43] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[44] - 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度[44] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[48]

董事会秘书任职 - 由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘[5][9] - 有特定情形人员不得担任[6][7] 董事会秘书管理 - 出现不能任职等情况，公司应1个月内解聘[9] - 解聘应具充分理由，需向交易所报告并公告[10][11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[15][16] - 公司重大决定前应征询其意见[20]

交易业务 - 外汇衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等[2] - 交易以正常生产经营为基础，规避风险[4] 交易规则 - 与获批金融机构交易，合约外币金额不超预测金额[4] - 三种情形需股东会审议，使用期限不超十二个月[7][8] 交易管理 - 董事长或授权人员负责实施管理，财务制订计划[11] - 内审审查操作、资金及盈亏情况[11] 信息披露 - 损益及浮动亏损达规定标准需及时披露[16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举[6] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[14] - 过半数委员出席方可举行会议[15] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[16] - 有利害关系委员披露情况，由其他委员决议是否回避[18] 会议记录与保密 - 记录注明关联委员回避情况[19] - 记录由董事会秘书保存至少十年[20] - 议案及表决结果书面记录报董事会[23] - 与会人员对内容及决议保密[24] 工作流程 - 委员可调查董事、高管，公司部门配合[22] - 人力部门负责会议前期准备并提供资料[22] - 董事及高管向委员会述职[23] - 委员会按方案考评董事及高管[23] - 提出报酬数额和方案，表决后报董事会[24] 制度施行 - 工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会修订[27] - 制度解释权归属公司董事会[28]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员由三名董事组成[2][4] 选举与任期 - 委员由董事会过半数选举产生，任期与同届董事会一致，可连选连任[5][6] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，半数以上委员出席可举行，决议需全体委员半数以上同意[11][12] 表决权与免职 - 委员可委托他人表决，连续两次不出席且不委托可被免职[11][12][13] 其他规定 - 表决方式为举手表决或书面表决，资料保存至少十年，制度自通过日施行[14][18][21][22]

股份转让限制 - 公司董事、高管任职和离任后半年内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可全转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离任后半年内，不得转让所持公司股份[9][11] 交易禁止时段 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事、高管不得买卖本公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高管不得买卖本公司股票[15] 特殊情况限制 - 董事、高管因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月，所持股份不得转让[11] - 董事、高管因涉及证券期货违法被行政处罚未足额缴纳罚没款，所持股份不得转让[12] 减持增持规定 - 董事和高管减持股份应在首次卖出的15个交易日前报告并披露计划[19] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[18] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[20] - 增持主体在增持计划实施期限过半时需披露增持进展[21] 持股变动披露 - 董事和高管持股变动应在2个交易日内报告并公告[19] - 公告内容需包含变动前持股数量等信息[20][28] - 董事和高管持股变动比例达规定时需履行报告披露义务[20] 其他规定 - 董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司董事会应收回所得收益[12] - 违反制度买卖股份所得收益归公司所有[22] - 制度自公司董事会批准后生效实施[26] - 制度解释权和修订权属公司董事会[25]

内部审计机构设置 - 公司设立合规风控与审计部为内部审计机构，在审计委员会指导下独立开展工作[4] 人员要求 - 审计人员一般应具有财务等相关专业本科以上学历或中级以上专业技术职称[6] 报告与检查频率 - 合规风控与审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[9] - 每年向董事会审计委员会提交年度内部审计工作计划[10] - 每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[10][17] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[10] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[11] 工作职权与程序 - 合规风控与审计部要求相关单位报送业务资料、审核经营管理报表等[12] - 内部审计工作程序包括确定审计事项等[15] 整改与后续审计 - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[10] - 下一季度对被审计单位整改结果开展后续审计[19] 总结与档案管理 - 每季度总结审计项目发现的通用性公司层面问题[19] - 审计终结十五日内建立审计档案，资料至少保存十年[23] 责任追究与机制 - 高级管理层督促未整改问题并追究相关人员责任[25] - 公司建立合规风控与审计部激励与约束机制[25] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司[28] - 自公司董事会审议批准之日起生效并实施[31]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响公司债券交易价格[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[11] 内幕信息管理 - 实行内幕信息知情人登记管理制度，披露后5日内向深交所报送[15] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 知情人负有保密责任，披露前不得透露、利用信息买卖证券[3] - 重大资产重组等重大事项应报送内幕信息知情人档案[16] - 重大事项应分阶段披露，制作进程备忘录并报送[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18] - 重组方案重大调整等情况补充提交知情人档案，保存十年[19] - 相关主体涉及重大事项填写档案并分阶段送达[20] - 知情人登记程序包括告知、填写、签署意见并报送[21] - 加强内幕信息管理，控制知情人范围，规定流转审批程序[22][23] - 定期自查知情人买卖公司股票情况，处理问题并披露[25] - 知情人违规造成损失公司处罚并要求赔偿[25][26][27] 制度相关 - 制度由董事会审议通过后生效，修改和解释权归董事会[30][31] - 内幕信息一事一记，每份报备档案仅涉及一项内幕信息[35] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[35] - 可添加附页说明内幕信息内容[36] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、合同订立等[36] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[36]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件并经董事会股东会审议[10] - 为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东担保需对方反担保[20] 交易原则与管理 - 关联交易遵循平等、自愿等原则，定价不偏离市场独立第三方标准[12][13] - 采取措施防止股东及其关联人占用或转移公司资源[13] - 确定并及时更新关联人名单，相关人员报送名单及关系说明[14] 交易流程 - 关联交易由职能部门提议案，说明具体事项等[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计或协议超三年重新履行程序披露[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，主持人及见证律师提醒[24] 特殊情形 - 关联交易免于审计或评估情形有日常关联交易等[19] - 关联交易免于提交股东会审议情形有公开招标拍卖等[25] - 关联交易免于按关联交易方式履行义务情形有认购发行证券等[26] - 与合并范围内控股子公司交易免于披露和履行程序[26] 其他 - 购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需审计，特殊情况可免审计报告[31] - 股东、董事等违反制度造成损失需赔偿，股东会和董事会有权罢免违规人员[31] - 公司为广东广康生化科技股份有限公司[37] - 时间为2025年7月11日[37] - 制度经股东会审议通过后生效实施[36]