子公司定义 - 公司持有其50%以上股份（权）等可实际控制的公司或主体为子公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内向公司总经理提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董监高[17] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题需在会前5日报公司董事会秘书[14] - 子公司作出决议后1个工作日内将相关文件抄送公司存档[15] 财务监督 - 子公司财务部接受公司财务中心业务指导和监督，财务中心定期分析子公司报告[21] - 子公司会计核算和财务管理应遵循相关规定和公司财务规定[21] - 子公司应遵循公司财务管理制度，加强成本、费用、资金管理[23] 经营规划 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略和总体规划[10] - 子公司依据公司策略和政策建立经营计划和风险管理程序[12] - 公司向子公司下达经营目标，子公司制定实施方案并执行[12] 重大事项报告 - 子公司重大事项1日内报告公司董事会[27][31] - 子公司每季度至少汇报一次投资项目进展[25] 投资管理 - 子公司委托理财等投资需经公司和股东会批准[25] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守信息披露制度[27] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[28] 考核制度 - 子公司应建立考核奖惩制度，报备绩效考核与薪酬管理制度[30][32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年7月11日生效实施[37][38] 交易界定 - 本办法明确界定“交易”包含的事项[34] 规定执行 - 本规则与相关规定抵触或未尽事宜按国家及交易所规定执行[35]

募集资金存放管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 资金使用与检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[3] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应重新论证项目可行性、预计收益等[15] - 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金使用特殊情况 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关审议程序[16] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金使用操作规定 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并及时公告相关内容[18] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[20] - 公司应在超募资金同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[21] 监督与责任 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] - 三方协议在有效期届满前提前终止，公司应自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新协议[9] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[30] - 公司募集资金使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[31] - 公司董事和高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全，不得参与改变资金用途[33] - 擅自改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[34] - 违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分，造成损失应承担法律责任[34] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行[36] - 制度未尽事宜按国家相关规定执行[36] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[36] - 制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东会[37] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施[38] 公司信息 - 公司为广东广康生化科技股份有限公司[39] - 日期为2025年7月11日[39]

公司基本信息 - 公司于2023年6月27日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1850万股[5] - 公司注册资本为7400万元[8] - 公司已发行股份数为7400万股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 蔡绍欣持股1568万股，比例31.36%[15] - 蔡丹群持股2432万股，比例48.64%[16] - 英德众兴投资持股500万股，比例10.00%[16] - 深圳市前海瑞宏壹号股权投企业持股420万股，比例8.40%[16] - 深圳市华拓至远投资企业持股80万股，比例1.60%[16] 股权限制与股东权益 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79][80] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前24小时通知[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[121] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[129] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[131] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 董事会秘书相关 - 最近36个月受中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[140] - 董事会秘书任期3年[142] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[148] 总经理相关 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[157] 信息披露与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 年度财务会计报告应在召开年度股东会的20日以前置备于公司供股东查阅[166] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[166] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[175] - 公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%[175] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[116]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规则 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[15] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[18] - 有利害关系委员应披露，由其他委员决议是否回避[22] 会议相关 - 表决方式为举手表决或书面表决[20] - 记录需真实准确完整，保存至少十年[23] - 通过议案及结果书面报董事会[24] 制度相关 - “以上”“至少”含本数，“过半”“少于”不含本数[27] - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会修订[28] - 解释权归属公司董事会[29] 日期 - 广东广康生化科技股份有限公司相关日期为2025年7月11日[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不低于10%[11] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[14] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 召集提议反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 董事会不同意或未反馈股东请求，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[8] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前2个工作日公告[20] - 股东会网络投票时间有明确限制[23] - 违规买入股份超比例部分36个月内无表决权[27] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事实行累积投票制[27] - 选举董事投票有规则限制[29][30][31] - 选举未达规定人数，原任不能离任，40日内重选[31] - 会议记录保存不少于10年[35] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[36] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[36] - 股东60日内可请求法院撤销有问题决议[38] - 规则经股东会审议通过后生效[42]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由具会计专业知识独立董事担任，由董事会选举产生[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 内部审计机构 - 公司应设立内部审计机构，对多事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[13] 审计委员会工作安排 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施和大额资金往来等事项检查一次[15] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21] 审计委员会会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[22] - 由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他委员主持[23] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[19] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，每次只能委托一名[20] - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去委员职务[26] - 表决方式为举手表决或书面表决，未选视为弃权[28] - 现场会议主持人当场宣布结果，非现场会议次日统计通知委员[28] - 合规风控与审计部成员可列席，必要时可邀其他人，非委员无表决权[29][30] - 有利害关系委员应披露，由全体委员半数以上（不含利害关系委员）决议是否回避[30] 其他 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[31] - 出席会议委员对所议事项保密[32] - 工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订[35]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在第3、9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[18] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告均记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14][15][17] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[17] 重大事件披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件需披露[21] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 公司放弃债权等致超上年末净资产10%重大损失需披露[26] - 公司当年新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[26] - 公司三分之一以上董事或审计委员会委员变动需披露[21][26] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见需提交相关文件[19] 信息披露流程 - 临时报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高管[30] - 定期报告由高级管理人员起草，审计委员会审核财务信息需全体成员过半数通过[31] - 控股子公司决议等文件应报公司董事会秘书，证券事务部编制临时报告[34] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度，组织管理证券事务部[36] - 审计委员会监督董事及高管信息披露职责履行，发现问题调查并提建议[37] - 股东、实际控制人发生特定事件应主动告知公司并配合信息披露[40] 信息保密与管理 - 公司应建立财务内控确保信息真实准确，防止财务信息泄漏[43] - 董事会秘书负责信息保密，内幕信息泄露时采取补救措施并报告[44] - 重大信息相关文件签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后立刻报送[47] - 公司收到监管部门特定文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[48] 暂缓或豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司有保密义务[50] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[52] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[54] - 公司应在定期、半年度、季度报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[55] 档案管理与责任 - 公司证券事务部负责信息披露档案管理，指派专人负责[57] - 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意[58] - 公司相关人员对信息披露负责，失职违规将受处分并可能被要求赔偿[60] 申请事项要求 - 申请事项涉及国家秘密等多种类型[67] - 存在暂缓或豁免披露临时报告等多种方式[67] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[68] - 需说明认定属于国家秘密、商业秘密的主要理由[68] - 需考虑披露对公司或他人可能产生的影响[68] - 需确认是否已填报暂缓或豁免事项的知情人名单[68] - 申请需经申请人部门负责人、董事会秘书、董事长审批[68]

股份与财务资助 - 公司已发行股份数为7400万股，全部为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 章程修订 - 《公司章程》相关条款中“股东大会”修订为“股东会”等多处文字修订[1] - 董事长修订为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人[2] - 高级管理人员修订为公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[3] - 公司增加资本方式表述修订[4] - 公司发行的股票修订为面额股，每股面值为人民币一元[3] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议有请求法院认定无效或撤销的权利[7] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[9] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[12] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[13] 股东会相关 - 发生特定情形，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，任期届满前股东会可解除其职务[30] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[30][31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[54] 其他 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时需提前15天通知[56] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[57]

人事提名 - 彭文平被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[9] 职责声明 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[9] - 任职遵守规定，勤勉尽责，作独立判断[10] - 不符资格及时报告辞职，特殊情况持续履职[10]

股权结构 - 蔡丹群直接持股25,820,000股，占总股本34.89%，间接控制表决权占6.76%，累计可支配41.65%[8] - 蔡丹群与蔡绍欣为一致行动人，合计控制62.84%表决权[8] - 蔡绍欣持股占公司总股本21.19%[8] - 吴光辉间接持有公司0.39%股份[14] 董事会换届 - 第四届董事会由7名董事组成，换届选举提交2025年第一次临时股东大会审议[2][4] - 新一届董事会任期三年，第三届董事会在就任前继续履职[4] 独立董事 - 候选人3人，比例不低于董事会人员总数三分之一，均无违规等情况[3][17] - 彭文平、张志祥、黄志威为独立董事候选人[15][16]