股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等四种情况应2个月内召开临时股东会[13] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[26] 提案与提名 - 董事会等有权向公司提出提案[19] - 特定股东、董事会可书面提名非独立董事候选人[21] - 公司董事会等有权提名独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[23] 参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东有权出席股东会并行使表决权[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总数30%以上时，部分议案表决实行累积投票制[46] - 股东会作出普通决议、特别决议及关联交易事项决议的表决要求[54] 其他规定 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[58][69] - 股东会决议由董事会负责执行，派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施[67] - 本规则经股东会决议通过之日起实施，解释权归董事会[72]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可实行差额选举[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[13] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，否则董事会应解除其职务[13] 独立董事补选 - 因相关情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[13] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 提名委员会职责 - 就提名任免董事等事项向董事会提建议[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[29] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[31] - 可建立独立董事责任保险细则[32] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[32] 责任与赔偿 - 擅自离职的独立董事需赔偿公司经济损失[34] - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[34] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或有重大影响的股东为主要股东[37]

投资者关系管理负责人 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书为主要负责人[14] 信息披露与沟通 - 指定《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网进行信息披露[13] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营财务等信息[9] - 通过互动易平台与投资者交流，及时处理相关信息[20] 咨询电话管理 - 确保咨询电话工作时间专人接听并反馈信息[7] - 配备通讯设备，设立咨询电话并保证畅通[17] 信息审查与档案管理 - 对非正式公告信息严格审查，设审阅或记录程序[8] - 投资者关系活动档案保存期限不少于三年[12] 活动安排与制度 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[19] - 制定信息披露备查登记制度，在定期报告中披露情况[21] 部门职责与协助 - 董事会办公室负责投资者关系管理事务，履行收集信息等职责[14] - 其他业务和职能部门等有义务协助董事会办公室工作[15] 接待与推广原则 - 接待和推广工作应客观真实，平等对待全体投资者[17] 活动记录与刊载 - 投资者关系活动结束应编制记录表，次一交易日开市前刊载[12] 制度生效与解释 - 本制度解释权归公司董事会，自审议通过后生效[23]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露，一季度报告披露不早于上一年度报告[13] 报告内容与审计 - 年度、中期、季度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 年度报告财务会计报告需会计师事务所审计，对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[12] 信息披露规则 - 公司预计业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[17] - 重大事件影响证券交易价格且投资者未知时立即披露[20] - 5%以上股份股东股份被质押等情况需关注[22][32] - 董高买卖本公司股份及衍生品种2个交易日内申报披露[27] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化大告知公司[32] - 控股股东或实控人影响重大事件书面告知公司并配合披露[23] 信息披露责任与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[28] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[30][31] - 董高及时向董事会报告重大事件及进展[31] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理公布事宜[31] - 各部门及子分公司及时提供数据信息用于报告编制[35] - 重大合同签署次日报董办备案[38] - 重大事项相关人员及时通报董事会秘书[40] - 已披露事项重大进展变化通报董事会秘书[45] - 对外发布信息经部门负责人核对、领导审核[45] - 定期报告各部门提供资料，经多环节审议披露[46] - 临时报告董办草拟，重大事项审议后董事会秘书披露[47] - 向证券监管部门报送报告董办或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董高[48] 信息保密与特殊披露 - 信息披露前个人和部门对需披露信息保密，内幕信息知情人员注意保密[57] - 公司和信息披露义务人可暂缓、豁免披露特定信息，履行内部审核程序[60] - 涉及国家秘密、商业秘密符合条件可豁免或暂缓披露[60][63] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[63] - 暂缓、豁免披露信息登记相关事项，涉及商业秘密登记更多内容[64] - 报告公告后十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所[65] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存不少于十年[65] 其他规定 - 财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制规定[66] - 董高履职文件保存不少于10年[69] - 违反制度给公司或投资者造成损失对责任人处分、索赔直至追究法律责任[71] - 制度未尽事宜按法律和章程执行，抵触时修订报董事会审议[73] - 制度由董事会制定、解释，审议通过后生效实施，修改亦同[74]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[8] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] 项目重新论证 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[16] - 募投项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[16] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金需经董事会审议，保荐机构同意并披露[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[18] - 公司按顺序使用超募资金，含补充缺口、用于新项目等[20] 资金管理与协议 - 存在两次以上融资应独立设专户，超募资金存专户管理[8] - 公司应在募集资金到位一月内签三方监管协议[8] - 银行每月向公司出对账单并抄送保荐机构或独董[8] 项目进展核查 - 公司董事会每半年核查募投项目进展[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，需安全高、流动好且不得质押[21] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[28] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[29] 资金使用记录 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录[31] 内部审计 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[32] 资金用途变更 - 公司拟变更募集资金用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[27] 报告与审核 - 当年有募集资金运用，董事会应出半年度及年度专项报告并聘会计师鉴证[33] - 当年有募集资金使用，聘会计师专项审核并披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析原因、提整改措施并年报披露[33] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年现场检查，年度结束出专项核查报告[34] - 募集资金情况有特定鉴证结论，保荐机构应分析原因提核查意见[34] - 保荐机构发现重大违规或风险应报证券交易所[34] 公司配合义务 - 公司应配合保荐机构和会计师工作并提供资料[34] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[37] - 制度实施以股东会决议通过日起开始[39] - 制度与法律、章程不一致以相关规定为准并由董事会修订[38]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[7] - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息范围[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等影响债券价格属内幕信息[9] 档案管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 档案保存至少10年，应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送[18][19] 人员职责 - 各部门指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作[18] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露内幕信息[23][24] 流程要求 - 进行重大事项时要填写档案和制作进程备忘录[18] - 内幕信息流转需经批准并备案[21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送[27] - 违反制度的内幕信息知情人将被给予不同处分[29]

公司基本信息 - 公司于2021年8月12日在深交所上市，首次发行4,396.00万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为19,143.0132万元，已发行股份总数为19,143.0132万股[10][17] 股东情况 - 中富电子有限公司持股5,450.00万股，持股比例43.60%[17] - 深圳市睿山科技有限公司持股2,953.92万股，持股比例23.63%[17] - 香港慧金投资有限公司持股2,196.70万股，持股比例17.57%[17] - 深圳市泓锋投资有限公司持股1,849.38万股，持股比例14.79%[17] - 深圳市中富兴业电子有限公司持股50.00万股，持股比例0.40%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%[25] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 董高股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[36] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况为重大担保[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[53] 董事选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东、董事会可提名非独立董事候选人[84] - 公司董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提出独立董事候选人[86] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，职工代表董事1名[108] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[112] 审计及委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[131][136] 高管设置 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[137][138][139] 信息披露 - 公司需于会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[150] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%[161] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[173][174] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[181] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[190]

董事候选人提名 - 董事会、3%以上股份股东可提非独立董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 董事选举规则 - 表决权等于股份数乘应选董事人数[7] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份半数[10] 缺额处理 - 董事人数不足章程规定三分之二需再次选举[10] 累积投票制 - 采用累积投票制需在通知中说明[12] - 选举前公布实施细则[12] - 召集人制备选票[12] - 股东可亲自或委托投票[12]

会议组织 - 全部独立董事参加专门会议独立研讨并形成意见[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] 审议规则 - 特定事项经独董会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权前应经会议讨论，部分需过半数同意[6] 会议要求 - 会议提前三天通知，全体一致同意可不受限[8] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[9] 表决与记录 - 会议表决一人一票，审议事项全体过半数表决同意通过[12] - 会议记录和档案保存期限至少十年，独董需签字确认[10][13] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[14]

深圳中富电路股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 深圳中富电路股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对 子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司 和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳中富电路股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，结合公司及其子公司的 具体内部环境、管理要求和实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司 控股或实际控制的公司。包括： （一）公司持股比例在 50%以上的公司； （二）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成 员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事（如有） 及高级管理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管 理、指导、监督等工作。 第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规 定，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细 则。 公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制 ...