二○二五年八月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东、实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | 目 1 | 草症 | | --- | | 附 .. | 深圳中富电路股份有限公司 ...

董事候选人提名 - 董事会、3%以上股份股东可提非独立董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 董事选举规则 - 表决权等于股份数乘应选董事人数[7] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份半数[10] 缺额处理 - 董事人数不足章程规定三分之二需再次选举[10] 累积投票制 - 采用累积投票制需在通知中说明[12] - 选举前公布实施细则[12] - 召集人制备选票[12] - 股东可亲自或委托投票[12]

会议组织 - 全部独立董事参加专门会议独立研讨并形成意见[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] 审议规则 - 特定事项经独董会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权前应经会议讨论，部分需过半数同意[6] 会议要求 - 会议提前三天通知，全体一致同意可不受限[8] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[9] 表决与记录 - 会议表决一人一票，审议事项全体过半数表决同意通过[12] - 会议记录和档案保存期限至少十年，独董需签字确认[10][13] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[14]

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响。 深圳中富电路股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步完善深圳中富电路股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规和规范性文件、证券交易所自律监管规则以及《深圳中 富电路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本规 范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）持有的股份占公司股本总额超过 50%； 第三条 本规范所称"实际控制人"是指虽不是公司股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范 相关规定。 第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规 范的相关规定： （一）控股股东、 ...

深圳中富电路股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 深圳中富电路股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对 子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司 和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳中富电路股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，结合公司及其子公司的 具体内部环境、管理要求和实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司 控股或实际控制的公司。包括： （一）公司持股比例在 50%以上的公司； （二）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成 员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事（如有） 及高级管理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管 理、指导、监督等工作。 第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规 定，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细 则。 公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制 ...

深圳中富电路股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范本公司的内部审计工作，促进经济管理，提高经济效益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规以及《深圳中富电路股份有限公 司章程》的要求，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。本制度所称被审计对象，特指公司各部门、全资或控股子 公司及其分支机构、对公司具有重大影响的参股公司，以及前述机构相关责任人 员。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司内部审计部门依法对公司各部门、全资或控股子公司 ...

深圳中富电路股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳中富电路股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳中富电路股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三） 关联股东及董事回避的原则； （四） 公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理等事项，应当遵守本制度。公司控股子公 司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序适用本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司之外 的法人或其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由 关联自然 ...

对外投资审批 - 涉及资产等占比达10%以上且满足金额条件需董事会审批[9] - 涉及资产等占比达50%以上，董事会审议后提交股东会审议[10] 监督检查 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度并检查[24] - 检查岗位设置等多方面情况[24] 责任追究 - 未履行程序等致损失将立案调查处分[25] - 董事长等越权致损失应负赔偿责任[26] - 派出人员失当致损失追究责任[26] 制度说明 - 术语含义若无说明与《公司章程》相同[28] - “以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度经股东会决议通过实施，解释权归董事会[30][31]

董事离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露情况[4] - 任期届满未连任，换届股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可解任非职工代表董事，职工代表大会解任职工代表董事[4] - 离职生效后3个工作日内移交文件并签署交接文件[9] 义务与限制 - 董事忠实义务辞职生效或任期届满后2年内有效[12] - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] 追责与复核 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] 任职限制 - 犯罪判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利未逾5年，不能任职[6] - 破产清算公司任职负有个人责任，未逾3年不能任职[6]

交易规则 - 外汇衍生品套期保值交易以规避风险为目的，不得投机套利[5] - 交易对手须是大型银行金融机构[7] - 合约外币金额不超外币收付实际需求总额[7] - 以自身名义设交易账户，不得用他人账户[7] - 不得用募集资金交易，按批准额度控制资金规模[7] 审批流程 - 连续十二个月累计金额占净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 未达股东会审议标准的交易，由董事会审议通过后实施[11] 操作管理 - 财务部经办，审计部监督，董秘办披露信息[9] - 财务部提方案，经财务负责人、董事长审核后签合约[14] - 参与人员遵守保密制度，操作环节相互独立并受审计监督[17] 风险应对 - 汇率剧烈波动时财务部门分析上报董事长[19] - 业务重大异常财务提交报告，董事会商讨措施[19] 监督审查 - 内部审计部门监督风险报告及处理程序执行情况[18] - 董事会审计委员会审查外汇衍生品套期保值交易[20] 信息披露 - 公司按规定履行交易业务信息披露义务[21] - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达净利润10%且超1000万元需及时披露[21] 资料保管与适用范围 - 财务部门保管交易业务相关资料[22] - 全资、控股子公司交易需遵守本制度[24] 制度说明 - 制度解释权归公司董事会，自审议通过后执行[25]