上能电气股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | 会计 ...

一、董事会会议召开情况 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次会议 通知已于 2024 年 4 月 11 日通过邮件的方式送达。会议于 2024 年 4 月 22 日以现 场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监 事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召 开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》； 公司总经理段育鹤先生向董事会汇报了 2023 年度工作情况并获董事会的一 致认可和通过。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-011 上能电气股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》； 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《20 ...

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-014 上能电气股份有限公司 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及 授权有效期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第 三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东 大会决议有效期及授权有效期的议案》，现将有关情况公告如下： 公司于 2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十七次 会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定 对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议 案》等相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据上述决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下 简称"股 ...

一、被提名人已经通过 上能电气 股份有限公司第 三 届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 上能电气股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上能电气股份有限公司董事会现就提名权小锋为上能电 气股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为 上能电气 股份有限公司第 四 届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

上能电气股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人_权小锋_作为__上能电气____股份有限公司第_四_届董 事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人上能电气股份有 限公司董事会提名为上能电气__股份有限公司（以下简称该公司） 第_四_届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过___上能电气___股份有限公司第_三_届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 ...

上能电气股份有限公司 审计报告 2023 年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国．江苏．无锡 | Wuxi．Jiangsu．China | | --- | --- | | 总机：86（510）68798988 | Tel：86（510）68798988 | | 传真：86（510）68567788 | Fax：86（510）68567788 | | 电子信箱：mail@gztycpa.cn | E-mail：mail@gztycpa.cn | 审计报告 苏公 W[2024]A541 号 上能电气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）财务报表，包括2023 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了上能电气2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年 ...

会议召开情况 - 2023年董事会召开11次会议，独立董事出席11次[4][5] - 2023年召开6次股东大会，独立董事列席6次[6] - 2023年召开4次审计、1次提名、4次薪酬与考核委员会，独董均出席[7] 股权相关 - 2023年7月向2名激励对象授予8.5763万股二类限制性股票[15][16] - 2023年9月154名激励对象可归属196.1696万股[16] - 2023年12月4名激励对象可归属13.1504万股[17] 其他事项 - 2023年未发生应披露关联交易[12] - 2023年按时编制披露多份报告[13] - 2023年未发生董高人员变动[14] - 2023年续聘审计机构[18] 未来展望 - 2024年独董继续履职，提供建设性意见[22]

上述董事候选人议案尚需提交公司股东大会审议并采取累积投票制选举产 生。独立董事候选人纪志成、熊源泉、权小锋已取得独立董事资格证书，其任职 资格及独立性仍需由公司董事会提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股 东大会审议。上述董事候选人经股东大会审议通过后组成公司第四届董事会成员， 任期三年，自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起生效。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-028 上能电气股份有限公司 关于董事会提前换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为提高公司的运行管理效率，拟对第三届董事会提前换届选举。根据《公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）《公司章程》和《董事会议事规则》等有关 规定，现就相关情况公告如下： 上能电气股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换 届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于 ...

会议相关 - 2023年董事会召开11次会议，独立董事出席率100%[3] - 2023年召开6次股东大会，独立董事列席6次[5] - 2023年召开4次审计等委员会，独立董事均出席[6] 股票激励 - 2023年7月授予2名对象8.5763万股限制性股票[14] - 2023年9月为154名对象办理196.1696万股归属[16] - 2023年12月为4名对象办理13.1504万股归属[16] 其他决策 - 2023年通过续聘审计机构及人员薪酬方案[17][18] 未来展望 - 2024年开展独立董事专门会议工作[7] - 2024年独立董事履职并提建设性意见[21]

| 非经营性资金占 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的会 | 2023年期初占用资 | 2023年度占用累计发 | 2023年度占用资金 | 2023年度偿还累计 | 2023年期末占用资 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 用 | | 的关联关系 | 计科目 | 金余额 | 生金额（不含利息) | 的利息（如有） | 发生金额 | 金余额 | | | | 控股股东、实际 控制人及其附属 | - | - | - | - | - | - | - | - | | 非经营性占用 | | 企业 小计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | | —— | | 前控股股东、实 际控制人及其附 | - | - | - | - | - | - | - | - | | 非经营性占用 | | 属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | —— | —— | —— | - | - | - | - | - | | — ...