兴业证券股份有限公司 关于上能电气股份有限公司 《2024年度内部控制自我评价报告》的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上能电气 股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"） 2022年创业板向不特定对象发 行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上能电气《2024年 度内部控制自我评价报告》的相关情况进行了核查，并出具核查意见如下： 一、保荐机构对公司《2024年度内部控制自我评价报告》的核查工作 兴业证券保荐代表人审阅了上能电气出具的《2024年度内部控制自我评价报 告》，取得会计师出具的标准无保留意见的《上能电气股份有限公司内部控制审 计报告》，与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员进行沟通，查阅了公司 股东大会、董事会、监事会等会议文件、公司各项业务和管理制度、相关信息披 露文件等，对上市公司的内部控制情况进行核查。 二、公司对内部控制情况总体评价 根据上市公司内部控制自我评价报告：根据公司财务报告内部控 ...

关于公司董事、高级管理人员减持结束的公告 公司持股 5%以上股东、副董事长段育鹤，董事、高级管理人员李建飞、陈运萍， 高级管理人员杨春明保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-017 上能电气股份有限公司 三、其他相关说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 24 日披露了《关 于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号： 2024-075），公司持股 5%以上股东、董事段育鹤，董事、高级管理人员李建飞、 陈运萍，高级管理人员杨春明计划减持公司股份的预披露公告，具体内容详见巨 潮资讯网。 近日公司收到段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生出具的《减持结束的告 知函》，截至本公告披露日，段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生本次减持计 划结束，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等相关规定，现将具体进展情况公告如下： 一、股东减持股份情况 ...

文章核心观点 - 上能电气定增募资计划被深交所受理，拟募资16.5亿元扩产光伏逆变器及储能变流器，公司2024年上半年营收下滑但归母净利润增长，海外收入增加，且在行业融资紧缩背景下定增金额缩水，正从光伏逆变器向储能产品延伸以适应市场变化 [1][3][7][8] 公司概况 - 上能电气是专注电力电子产品研发、制造与销售的国家高新技术企业，2012年成立，前身为无锡上能新能源有限公司，2015年更名，2020年于深交所挂牌上市 [3] 财务情况 - 2024年上半年公司实现营业收入19.26亿元，同比下降11.5%；归母净利润1.61亿元，同比增长18.9% [3] - 2024年上半年海外收入达4.7亿元，同比提升115%，收入占比为24.7%，同比提升15个百分点 [3] - 2024年上半年光伏逆变器收入13.83亿元，占超七成；储能双向变流器及系统集成产品收入5.07亿元，占比26.34% [3] 主营构成 按行业分类 - 光伏行业主营收入13.83亿，收入比例71.83% [5] - 储能行业主营收入5.072亿，收入比例26.34% [5] - 电能质量治理行业主营收入2290万，收入比例1.19% [5] - 备件及技术服务主营收入875.2万，收入比例0.45% [5] - 其他主营收入371.6万，收入比例0.19%，成本53.34万，成本比例0.04%，利润318.2万，利润比例0.72%，毛利率85.64% [5] 按产品分类 - 光伏逆变器主营收入13.83亿，收入比例71.83% [5] - 储能双向变流器及系统集成产品主营收入5.072亿，收入比例26.34% [5] - 电能质量治理产品主营收入2290万，收入比例1.19% [5] - 备件及技术服务主营收入875.2万，收入比例0.45% [5] - 其他主营收入371.6万，收入比例0.19%，成本53.34万，成本比例0.04%，利润318.2万，利润比例0.72%，毛利率85.64% [5] 按地区分类 - 中国大陆（不包括中国港澳台）主营收入14.51亿，收入比例75.35% [5] - 海外（包括中国港澳台）主营收入4.747亿，收入比例24.65% [5] 市场地位 - 2023年公司光伏逆变器出货量全球第四，且连续多年位列全球前十 [4] 定增情况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金16.5亿元，用于“年产25GW组串式光伏逆变器”和“年产15GW储能变流器”两大产业化项目及补充流动资金 [1][6] - 现有产能严重超负荷运转，2022年光伏逆变器、储能变流器产能利用率分别高达211.47%和839.95% [6] - 定增金额从最初的25.5亿元下调至16.5亿元，缩水幅度35.29%，募投项目资金投入也有较大调整，如光伏逆变器产业化建设类项目计划投入从10.4亿元减至8.9亿元，补充流动资金投入从7.5亿元变为1.5亿元 [7] 行业环境 - 逆变器行业整体融资环境严峻，许多企业面临融资计划调整和终止，如通润装备终止17亿元定增，阳光电源转向境外发行全球存托凭证募资48.78亿元 [8]

股份回购 - 公司于2025年4月11日审议通过回购公司股份方案[3] 股东持股 - 吴强持股72,477,904股，占比20.16%[3] - 段育鹤持股31,879,031股，占比8.87%[3] - 无锡朔弘投资合伙企业持股30,102,644股，占比8.37%[3] - 陈敢峰持股10,940,912股，占比3.04%[3] 无限售条件股份持股 - 无锡朔弘投资合伙企业持股30,102,644股，占比10.96%[4] - 吴强持股18,119,476股，占比6.60%[4] - 陈敢峰持股10,940,912股，占比3.98%[4] - 段育鹤持股7,969,758股，占比2.90%[4] - 全国社保基金四一八组合持股6,236,733股，占比2.27%[4]

回购计划 - 回购资金总额不低于3600万元且不超过7200万元[2][7] - 按上限测算预计回购200万股，约占总股本0.56%[2][7][15] - 按下限测算预计回购100万股，约占总股本0.28%[2][7] - 回购价格不超过36元/股，未超董事会决议前三十个交易日均价150%[7] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金[10] - 回购实施期限自董事会审议通过起不超12个月[11] 股份比例 - 预计回购后有限售条件股份比例最高达26.48%，无限售条件股份比例最低至73.52%[14] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产74.32亿元，净资产20.39亿元，流动资产64.57亿元[15] - 按回购上限7200万元测算，占总资产、净资产及流动资产比例分别为0.97%、3.53%、1.12%[15] 人员交易 - 董事李建飞在2025年1月21日 - 2025年4月1日累计卖出170.05万股公司股份[16] 方案审议 - 公司于2025年4月11日召开会议审议通过回购股份方案，出席董事人数超三分之二[20] 信息披露 - 首次回购股份次一交易日披露进展[24] - 回购股份占总股本比例每增加1%，三日内披露[24] - 每月前三个交易日内披露上月末回购进展[24] - 回购期限届满或完毕，两日内披露结果暨股份变动公告[24]

回购计划 - 回购资金总额不低于3600万元且不超过7200万元[2][7] - 回购价格不超过36元/股（含）[2][7] - 按上限测算预计回购约200万股，占总股本0.56%[2][7] - 按下限测算预计回购约100万股，占总股本0.28%[2][7] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[2][10] - 回购股份为A股，用途为股权激励计划[2][7] - 回购方式为集中竞价交易，资金来源为自有或自筹[2][7][9] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产74.32亿元，净资产20.39亿元，流动资产64.57亿元[13] - 按回购上限金额测算，占9月末总资产、净资产、流动资产比例分别为0.97%、3.53%、1.12%[13] 人员交易 - 董事李建飞2025年1 - 4月累计卖出170.05万股[14] - 截至方案披露日，相关人员未来六个月暂无减持计划[15] 其他要点 - 本次回购未使用部分将依法注销[15] - 董事会授权管理层办理，达3600万元有权提前终止[17] - 2025年4月11日会议审议通过回购议案，无需股东大会审议[19] - 本次回购存在无法实施或调整风险[20][21] - 备查文件含董事会和监事会决议[22]

证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-013 上能电气股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》； 表决结果：经审议，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购 公司股份方案的公告》。 三、备查文件 1、第四届监事会第十次会议决议。 特此公告。 上能电气股份有限公司监事会 2025 年 4 月 11 日 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次会议通知 已于 2025 年 4 月 11 日通过电话及微信的方式送达，全体监事一致同意召开临时 监事会。会议于 2025 年 4 月 11 日在以通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。董事会秘书陈运萍列席了本次监事会会议。会议由监事 会主席刘德龙先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相 关规定。 二、监事会会议审议情况 经监事会 ...

上能电气股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-012 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购 公司股份方案的公告》。 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2025 年 4 月 11 日 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议通 知已于 2025 年 4 月 11 日通过电话及微信的方式送达，全体董事一致同意召开临 时董事会。会议于 2025 年 4 月 11 日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事 长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规 定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》； 表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ...

兴业证券股份有限公司 关于 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二零二五年三月 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业 自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。 3-3-1 | 保荐机构及保荐代表人声明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 8 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 12 | | 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 13 | | 五、保荐机构承诺事项 14 | | 六、保荐机构关于发行人是否 ...

北京国枫律师事务所 关于上能电气股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN036-1 号 GRANDWAY 4-1-2 | 《适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 | | --- | --- | --- | | | | 条有关规定的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 | | | | 18 号》 | | 《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023修订)》 | | 《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 | | 《编报规则 12 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 公 | | 름》 | | 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内,仅为本律师工作报告出具之目 | | | | 的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 | | ...