上能电气股份有限公司 审计报告 2023 年度 6-1-1 江天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国,江苏,无锡 乾机:86 (510) 68798988 专真: 86(510) 68567788 电子信箱: mail(@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于上能电气,并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不 对这些事项单独 ...

上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理上能电气股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕47 号），深交所对公司 报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予 以受理。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的批复后方可实施。最 终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 特此公告。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-011 上能电气股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司董事会 2025 年 4 月 11 日 ...

股票简称：上能电气 股票代码：300827 上能电气股份有限公司 （SINENG ELECTRIC CO., LTD.） （无锡市惠山区和惠路 6 号） 2023 年度向特定对象发行股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 公告日期：二零二五年三月 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为35,803.8965万元人民币[12] - 截至2024年9月30日，公司总股本为358,081,846股[12] - 截至2024年12月31日，公司总股本为359,555,234股[71] 股权结构 - 截至2024年9月30日，有限售条件股份持股数量为99,460,102股，持股比例为27.78%[12] - 截至2024年9月30日，无限售条件股份持股数量为258,621,744股，持股比例为72.22%[12] - 截至2024年9月30日，吴强持股数量为72,477,904股，持股比例为20.24%[12] - 前十大股东合计持股182,563,484股，占比50.98%[13] 财务数据 - 首发前最近一期末（2020 - 3 - 31）净资产43,002.38万元，上市以来筹资净额77,071.77万元，累计派现8,743.16万元[13] - 2024年9月末总资产743,161.99万元，总负债538,658.44万元，所有者权益204,503.55万元[13][14] - 2024年1 - 9月营业收入306,905.68万元，净利润30,084.06万元[14] - 2024年9月末经营活动现金流量净额 - 64,909.97万元，投资活动现金流量净额 - 29,305.57万元，筹资活动现金流量净额72,234.20万元[14] - 2024年9月末流动比率1.24倍，速动比率0.99倍，资产负债率73.61%[14] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.27次/年，存货周转率1.75次/年[14] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润38,948.42万元，利息保障倍数13.29倍[14] - 2024年1 - 9月扣非前净资产收益率15.76%，扣非后净资产收益率15.66%[14] - 2021年、2022年、2023年、2024年1 - 9月，公司综合毛利率分别为24.61%、17.29%、19.23%、25.32%[86] - 截至2024年9月末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为237,131.69万元、14,039.08万元[85] - 截至2024年9月末，存货账面价值为128,612.16万元[88] 募集资金 - 本次募投项目包括年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金[8] - 本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金[42] - 本次募集资金规模不超过165,000.00万元，不高于公司流动资金缺口[71] - 补充流动资金拟用15,000.00万元，占比9.09%，补流和偿债金额比例未超30%[73] 发行情况 - 上能电气2023年度向特定对象发行股票项目内核于2025年3月20日获通过[24] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过35名的特定投资者[50][55][59][66] - 发行采用竞价方式，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日[53][55][59] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[53][59] - 吴强先生不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象的竞价结果，若竞价未产生发行价格，将以发行底价认购[59] - 吴强先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[62] - 本次发行股票数量不超过107,866,570股，未超发行前总股本30%[71] 行业数据 - 2024年全球光伏新增装机约530GW，同比增长35.90%，我国光伏新增装机277.57GW，同比增长27.98%[97] - CPIA预测至2030年，乐观情况下全球光伏新增装机规模将达1078GW，保守情况下约881GW[97] - 2023年全球电化学储能新增装机规模91.3GW，是2022年同期近两倍，锂离子电池年增长率超100%[99] - 2023年中国新型储能新增装机21.5GW/46.6GWh，累计装机规模34.5GW/74.5GWh，功率和能量规模同比增长均超150%[99] - 2024年中国新型储能新增投运43.7GW/109.8GWh，同比增长103%/136%，年底累计装机规模首超抽水蓄能[99] - 保守场景下，预计2030年我国新型储能累计装机规模达240.5GW，2025 - 2030年复合年均增长率为22.2%[99] - 理想场景下，预计2030年我国新型储能累计装机规模达326.2GW，2025 - 2030年复合年均增长率为28.7%[99] 产能情况 - 募投项目完全达产后，将新增25GW光伏逆变器、15GW储能变流器生产能力，分别为现有产能的2.08倍及2.73倍[91] - 2023年、2024年1 - 9月光伏逆变器产能利用率分别为211.47%、193.12%，储能变流器产能利用率分别为839.95%、1197.89%[91] - 募投项目建成后每年预计新增折旧摊销费用约10,000万元至12,250万元[93] - “年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”“年产15GW储能变流器产业化建设项目”测算的10年税后内部收益率分别为23.03%、31.41%[94] 研发情况 - 截至2024年9月末，研发人员490人[95] 合作关系 - 公司与中核、华电等国内发电集团及多个海外光伏开发商建立合作关系[100] 风险提示 - 宏观经济不景气或政策变化可能影响公司业务[81] - 市场竞争加剧或贸易保护可能影响公司市场份额和海外业务[82] - 研发投入不足可能影响公司技术优势和经营业绩[84] - 应收账款规模大可能带来坏账损失[85] - 报告期各期出口业务占主营业务收入比例分别为22.94%、12.08%、13.02%、23.06%，汇兑净损失分别为327.50万元、-304.22万元、-1,176.29万元和-51.25万元[87]

分组1：光伏市场装机情况 - 2024 - 2030年全球可再生能源新增装机容量达5500GW以上，太阳能光伏占80%份额 [2] - 中国光伏行业协会乐观估计2030年国内新增装机317GW，全球光伏新增装机587GW [2] - 2024年我国光伏累计新增装机超277GW，今年国内外光伏市场将保持平稳增长态势 [2] 分组2：海外大储市场发展 - 全球能源转型加速，新兴市场能源结构调整和新能源装机量提升，推动大型储能市场需求扩容 [3] - 公司聚焦中东、美国、欧洲等战略区域深度布局，已完成本地化营销网络和运维服务体系建设 [3] 分组3：政策影响 - 《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》有利于推动新能源电价全面市场化，促进行业优胜劣汰，提升整体效率 [3] - 该政策对新能源消纳有促进作用，有利于提升储能的经济性和市场化需求 [3]

发行相关 - 本次发行预计2025年12月底实施完毕，募集资金总额为165,000.00万元[3] - 2024年12月31日公司总股本为359,555,234股，本次发行股份数量不超发行前总股本的30%，上限为107,866,570股[3] - 2024年12月31日发行前总股本359,555,234股，2025年12月31日发行后总股本467,421,804股[6] 业绩数据 - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,187.04万元和29,987.74万元，预估2024年分别为40,249.39万元和39,983.65万元[4] - 假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣非后净利润年度增长率为0%、10%、20%三种情形[4] - 假设2025年增长率为0%，发行后基本每股收益和扣非后基本每股收益均为0.86元/股[6] - 假设2025年增长率为10%，发行后基本每股收益为0.95元/股，扣非后基本每股收益为0.94元/股[7] - 假设2025年增长率为20%，发行后基本每股收益为1.03元/股，扣非后基本每股收益为1.03元/股[7] 人员情况 - 截至2024年9月末公司在职员工1591人，本科及以上学历员工占比56.86%，研发人员占比30.80%[9] 市场地位 - 2021 - 2022年公司连续两年国内市场储能PCS出货量排名第一[11] - 2023年度公司在中国企业国内储能第三方大功率PCS 215kW以上出货量排名第一[11] 业务与平台 - 公司主营业务为电力电子设备研产销，募投项目与现有业务紧密相关[9] - 公司设有院士工作站等高端科研平台，参与制定多项行业、团体标准[10] 合作关系 - 公司与大型央国企、电力集团建立长期稳定合作关系[11] 公司规划与措施 - 公司制定《上能电气股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[16] - 公司采取措施提高募集资金管理和使用效率，降低发行对股东回报影响[13] 人员承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 募投项目人员来自内部调配及外部招聘，公司将推进招聘及培养计划[10] - 公司相关人员承诺按证券监管机构最新规定出具补充承诺[20] - 公司董事和高管承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[20] - 公司董事和高管承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[20] - 公司董事和高管若违反填补回报承诺造成损失愿承担补偿责任[20] 会议与披露 - 公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项分析及填补措施等经第四届董事会第十次会议审议通过[21] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及相关主体承诺履行情况[21] 公告时间 - 公告发布时间为2025年2月12日[23]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额39,673.91万元，净额35,610.17万元[3] - 2022年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额42,000万元，净额41,461.60万元[3] 资金投入情况 - 2020 - 2022年首次公开发行股票分别投入9,781.86万元、16,063.28万元、9,272.34万元[9] - 2022 - 2024年1 - 9月可转换公司债券分别投入12,000.00万元、5,360.16万元、18,737.12万元[9] 收益情况 - 2020年首次公开发行股票，利息收入、理财收益扣除手续费为881.76万元[9] - 2022年可转换公司债券，利息收入、理财收益扣除手续费为1,227.75万元[9] 资金余额情况 - 截止2024年9月30日，2020年首次公开发行股票募集资金余额为0[9] - 截止2024年9月30日，2022年可转换公司债券募集资金余额为6,637.20万元[9] 项目实施情况 - 2020年“营销网络建设项目”实施地点变更，达到预计可使用状态时间延期[11] - 2023年“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”等实施地点变更[11] - 2024年“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”新增实施主体[12] - 2024年“年产5GW储能交流器及储能系统集成建设项目”等达到预计可使用状态时间延期[12] 效益实现情况 - 高效智能型逆变器产业化项目达到预计效益[4] - 储能双向变流器及系统集成产业化项目达到预计效益[4] - 年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目截至2024年9月末未产生预计效益[5]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为109,237.43万元、233,854.18万元、493,266.31万元和306,905.68万元，近三年年均复合增长率达112.50%[16] - 来自储能双向变流器及储能系统集成的收入分别为14,152.28万元、102,158.56万元、192,693.35万元和79,281.90万元，近三年年均复合增长率达268.99%[16] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3.018704亿元和2.998774亿元，预估2024年分别为4.024939亿元和3.998365亿元[50] 用户数据 - 无 未来展望 - 2030年全球光伏装机量将达5,200GW，2050年将达14,000GW，每年将产生450GW新增装机需求[18] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020年首次公开发行上市募投项目中，高效智能型逆变器产业化项目扩产3GW光伏逆变器，储能双向变流器及系统集成产业化项目年规划产能为500MW储能变流器、300MWh储能系统集成，2021年底投产[17] - 2022年发行可转债拟新增5GW储能变流器产能，其中3GW用于储能系统集成，2024年末建成[17] - 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目投资总额12.959291亿元，募集资金投资额8.9亿元[45] - 年产15GW储能变流器产业化建设项目投资总额8.949788亿元，募集资金投资额6.1亿元[45] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票，控股股东吴强先生以5,000万元认购[27] - 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为包括控股股东吴强先生在内不超过35名特定投资者[26][29] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 本次发行前公司总股本为359,555,234股，发行股票数量不超过107,866,570股，未超发行前总股本的30%[42] - 本次发行募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除费用后净额用于指定项目[43] - 本次发行募集资金总额为16.5亿元[50] - 2024年12月31日公司总股本为3.59555234亿股，发行股份数量上限为1.0786657亿股[50] - 假设2025年净利润年度增长率为0%、10%、20%三种情形测算摊薄即期回报影响[51] - 补充流动资金募集资金投资额1.5亿元[45] - 本次发行尚需获深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[45] 其他关键数据 - 2024年公司光伏逆变器产品出货量位于全球第四，连续十一年保持全球前十[14] - 2023年公司光伏逆变器销量为23,469.09MW[17] - 截至2024年9月末，公司合并报表资产负债率达72.48%[20] - 截至2024年9月末，公司在职员工1,591人，其中本科及以上学历的员工占比为56.86%，研发人员占比30.80%[59] - 2021 - 2022年公司连续两年国内市场储能PCS出货量排名第一[61] - 2023年度，公司在中国企业国内储能第三方大功率PCS 215kW以上出货量排名第一[61]

发行股票调整 - 发行数量调整前不超106,784,587股，后不超107,866,570股，均不超发行前总股本30%[2][3] - 募集资金总额调整前不超255,000.00万元，后不超165,000.00万元[3][5] 项目投资调整 - 年产25GW组串式光伏逆变器项目募集资金投资额调整前104,000.00万元，后89,000.00万元[4][6] - 储能项目调整前为年产10GW储能变流器等，后变为年产15GW储能变流器，投资额61,000.00万元[4][6] - 补充流动资金募集资金投资额调整前75,000.00万元，后15,000.00万元[4][6] 会议与议案表决 - 第四届董事会第十次会议于2025年2月12日召开，9位董事全出席[1] - 多项发行股票相关议案表决同意票居多，无反对和弃权票[3][5][6][8][12]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票方案已获多次会议审议，尚需深交所审核和证监会同意注册[8] - 发行对象不超过35名，控股股东吴强以5000万元认购，其他待确定[8][44][48][63][69][78] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[9][51][76] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，即107,866,570股[11][53][78][183][184] - 募集资金总额不超过165,000.00万元，用于三个项目[11][56][63][93][183] - 吴强认购股份18个月内不得转让，其他发行对象6个月内不得转让[13][55][79] - 发行完成后控股股东和实际控制人不变，不涉及重大资产重组[13][14][63][64][65] 业绩数据 - 2024年公司光伏逆变器产品出货量全球第四，连续十一年全球前十[36] - 2021 - 2022年公司国内市场储能PCS出货量排名第一，2023年中国企业国内储能第三方大功率PCS 215kW以上出货量排名第一[36][5] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为109,237.43万元、233,854.18万元、493,266.31万元、306,905.68万元，最近三年年均复合增长率112.50%[39][126] - 公司来自储能双向变流器及储能系统集成的收入分别为14,152.28万元、102,158.56万元、192,693.35万元、79,281.90万元，最近三年年均复合增长率268.99%[39] - 2023年度公司光伏逆变器销量为23,469.09MW，预计新增产能完全释放后不能满足市场需求[40] - 2023 - 2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为28,586.61万元、8,156.49万元、5,890.90万元[169] - 2023 - 2021年度现金分红（含税）分别为3,580.39万元、2,376.10万元、1,320.00万元[169] - 2023 - 2021年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为12.52%、29.13%、22.41%[169] - 最近三年累计现金分配合计7,276.49万元，最近三年实现的年均可分配利润14,211.33万元，累计现金分配利润占比51.20%[169] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30187.04万元和29987.74万元，预估2024年分别为40249.39万元和39983.65万元[184] 市场数据 - 过去十年光伏发电度电成本下降近90%，国内光伏发电从2022年起全面进入平价时代[24] - 2023年全球光伏新增装机约444GW，预计2024年达489GW，2030年达842GW，未来长期增速10 - 15%[98] - 2023年我国光伏新增装机216.88GW，同比增长147.45%，累计装机608.92GW[98] - 海通证券预计2024、2025年我国光伏新增装机量分别为250GW、270GW[98] - 组串式逆变器从2016年占比32%逐步提高，我国组串式逆变器市场占有率从2018年的60.4%增长至2023年的80%[99][100] - 2023年全球电化学储能新增装机规模91.3GW，是2022年同期近两倍，锂离子电池年增长率超100%[113] - 2023年中国新型储能新增装机21.5GW/46.6GWh，累计装机规模34.5GW/74.5GWh，功率和能量规模同比增长均超150%[113] - 我国锂电储能占比从2022年的94%增长到2023年的97%[113] - 保守场景下，预计2030年我国新型储能累计装机规模达240.5GW，2025 - 2030年复合年均增长率为22.2%[113] - 理想场景下，预计2030年我国新型储能累计装机规模达326.2GW，2025 - 2030年复合年均增长率为28.7%[113] 项目建设 - 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目投资129,592.91万元，募集资金投入89,000.00万元，建设期2年，建成后新增年产分布式15GW、大组串式10GW生产能力[12][94][96][97][104][106] - 年产15GW储能变流器产业化建设项目投资89,497.88万元，募集资金投入61,000.00万元，建设期2年，建成后新增年产15GW储能变流器生产能力[12][94][110] - 补充流动资金项目投资15,000.00万元，募集资金投入15,000.00万元[12][94] 其他 - 截至2024年9月末，公司合并报表资产负债率达72.48%[43][126][146] - 截至2024年9月末，公司在职员工1591人，本科及以上学历员工占比56.86%，研发人员占比30.80%[3] - 公司制定《上能电气股份有限公司未来三年（2023 - 2025 年）股东分红回报规划》完善利润分配制度[196] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出相关承诺[200]