上能电气股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规，及《上能电 气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际 情况，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举2名以上（含2名）董事 时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投 票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其 拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更2名或2名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举或变更2名或2名以上的董事时，董事会在召开股 东会的通知中，应表明该次 ...

上能电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和民法典》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 "控股子公司"）。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括 公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者 ...

上能电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《上能 电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公 司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前 3 日通知全体独立董事。 （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人； （五）独立董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的时间。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 ...

上能电气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的管 理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联 交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性 文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联交易和关联方 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资 源或义务的事项。包括： 1 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八 ...

第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 上 能 电 气 股 份 有 限 公 司 战 略 委 员 会 工 作 制 度 第一章 总 则 第一条 为适应上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关国 家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司 特设立战略委员会，并制定本制度。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，负责主持战 略委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事 ...

上能电气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第二章 募集资金存放 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 ...

上能电气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、 法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依 ...

上能电气股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上能电气股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律 法规及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所 持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公 ...

上能电气股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）外汇衍生品交易 业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，维护公司的资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合《公司章程》 及公司实际经营情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的外汇衍生品交易 业务，全资子公司、控股子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司进行外汇衍生 品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司 不得操作该业务。 第三条 本制度所称外汇衍生品交易业务是指在金融机构办理的规避和防范 汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务。主要包括：远期结售汇、外汇掉期、外 汇期权、利率互换等产品或者混合上述产品特征的金融工具。 3、外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易 ...

上 能 电 气 股 份 有 限 公 司 内部审计制度 第一章 总 则 第九条 公司内部审计部门与业务部门的人员不得相互兼任。审计负责人不 得兼管业务部门；不得兼任财务以及其他经营性工作；内部审计人员应避免审计 评价其上一年度负责审计过的工作和部门，不得参与原经办业务的已审计事项。 第十条 公司应配备与审计任务相匹配的专职内部审计人员，审计人员应熟 悉公司的经营业务和内部控制规范，具备开展审计活动所需的相关专业知识、经 验和技能。具有一定的政治素养，应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原 则、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。并 不断通过定期或不定期的内部审计职业培训和后续教育来保持和提高审计工作 水平和专业胜任能力。 第一条 为加强公司内部管理和审计监督，有效控制风险，规范公司内部审 计工作，充分发挥内部审计在完善公司治理、促进公司内部控制有效运行、改善 公司风险管理方面的作用，根据国家《中华人民共和国审计法》《内部审计基本 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它有关法律法规和《公司章 程》， ...