对外投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[7] - 连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[9] 委托理财规则 - 委托理财以额度计算占净资产比例履行审批权限，使用期限不超十二个月[7] 决策与回避规则 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，利害关系股东、董事应回避表决[9][11] 子公司投资规定 - 子公司未经批准不得对外投资，决议后一个工作日内向董事会办公室报送重要文件[10] 部门职责分工 - 战略与发展委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 财务管理部门负责筹措资金、办理出资手续及收益管理[11] 专家咨询要求 - 专家委员会成立前对外投资咨询不少于3名专家[13] 项目汇报与考核 - 投资项目每季度向战略与发展委员会汇报[17] - 战略与发展委员会对派出人员进行年度和任期考核[20] 审计与收回转让 - 内审部门可对对外投资进行定期或专项审计[23] - 公司对外投资收回和转让须经原审批机构决策并履行程序[25] 信息披露与报告 - 子公司须遵守公司信息披露和重大事项内部报告制度[28] - 各部门和子公司对重大事项应报告董事会秘书和办公室[28] - 对外投资在立项、进展和完毕当日通知董事会并提供资料[28] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时按后者执行并及时修改[30] - 制度由董事会负责解释与修订，经股东会审议通过生效[30]

制度分类 - 公司规章制度分基本和运营管理制度两类[6] - 基本管理制度按应用层级分三类[6] - 战略管理类制度含四类[8] - 运营管理制度分运营类制度和体系类文件[11] 制度流程 - 各部门年末清理盘点制度，编清单并报年度计划[17] - 审计风控部审查计划，编制汇总表报审批后发布[19] - 部门调整计划需报分管领导审批并备案[19] - 行政管理部负责制度文号编辑、发布和废止存档[19] 制度起草与审批 - 起草制度应概念清楚、用语准确等[20] - 涉劳动者利益制度需协商确定[20] - 基本和运营管理制度按程序审核审批[22] - 运营管理制度审批前需法务审核[22] - 修订制度需提交对照表[22] 制度废止与修改 - 特定情形需评估修订或废止制度[22] - 废止制度可按流程审批后废止[23][24] - 部分制度修改可走简易流程[24] 制度培训与执行 - 当年印发制度原则上当年完成培训[26] - 主要制度纳入新员工培训，部门常态化宣贯[26] - 制度制定部门加强执行跟踪和监督[26]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[2][4] 财务资助与担保规定 - 公司不得为规定的关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经特定审议通过并提交股东会[6] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[10] 关联交易审议标准 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后由董事会批准[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后由董事会批准[9] - 与关联法人交易金额未达300万元或未达最近一期经审计净资产绝对值0.5％、与关联自然人交易30万元以下，由总裁批准[9] 交易金额计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”等，以发生额计算并十二个月内累计计算[8] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[10] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易需订立书面协议并按交易金额提交股东会或董事会审议，无具体总金额的提交股东会审议[14] - 已审议且执行中的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额重新提交审议，无具体总金额的提交股东会审议[14] - 每年数量众多的日常关联交易可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超出预计金额重新提交审议披露[14] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议程序和披露义务[15] 豁免情况 - 一方以现金认购等四种情况可免予按关联交易方式审议披露[15] - 面向不特定对象公开招标等五种情况可免于提交股东会审议[15][16] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[18] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[18] - 本制度经股东会审议通过生效，修改由董事会拟定报股东会批准后生效[18]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 提前三天通知，可豁免通知期[15] - 表决方式有举手表决和通讯表决[16] 其他职责与规定 - 会议记录保存十年[18] - 参与内部审计负责人考核[8] - 审核财务信息等，对董事会负责[2][9]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[5] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[8] - 负责选聘工作及监督审计开展，需履行多项职责[7] - 对会计师完成本年度审计工作及执业质量评价，形成肯定意见可续聘，否定则改聘[16] - 关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情形[21] - 关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况[21] - 关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情况[21] - 对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[23] - 若选聘会计师事务所违反制度造成严重后果，报告董事会并处理相关责任人[31] 选聘规则 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求的可不公开选聘[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 与会计师事务所聘期一年，可以续聘[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况和原因[13] - 需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[20] 文件保存与制度生效 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 制度经股东会审批通过后生效，修改时由董事会报股东会批准后生效[25] 其他 - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所的选聘工作[24] - 若会计师事务所未按规定时间提交审计报告等情节严重，公司经股东会决议不再选聘其承担审计工作[32] - 制度由董事会负责解释[26]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增本公司无限售股按75%自动锁定[12] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[12] - 董高在9种情形下所持本公司股份不得转让[6] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[19] 交易限制 - 董高在4种期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[6] - 董高买卖股份需提前3个交易日书面通知董事会秘书[18] 减持规定 - 董高减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划[12] - 每次披露减持时间区间不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内报告并公告[13] 信息申报与公告 - 董高在6种时间内需2个交易日内委托申报个人及亲属身份信息[10] - 董高所持股份变动2个交易日内在深交所网站公告[13] 违规处理 - 董高违规短线交易所得收益归公司，董事会应收回并披露[13] - 股东有权要求董事会30日内执行违规收益收回，未执行可起诉[14] 增持要求 - 董高披露增持计划需含多项内容，实施期限不超六个月[14] - 增持期限过半需披露进展，未实施要说明原因及后续安排[15] - 发布定期报告时增持未完成需披露实施情况[15] - 发布增持完毕公告前增持主体不得减持[16] 责任追究 - 董高违反制度规定公司可多种方式追究责任[23]

信息披露 - 公司应在收到董事辞职报告后两交易日内披露相关情况[5] 离职手续 - 董事、高管正式离职之日起5日内需办妥移交手续[8] 保密与减持 - 董事、高管离职后对商业秘密保密，其他义务不少于2年[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职者，特定时间内每年减持不超25%[12]

信息披露范围 - 信息披露管理制度适用于董秘、董事、高管等人员和机构[4] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] - 招股说明书、上市公告书需经董事、高管签署确认意见并加盖公章[10] 定期报告要求 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[14] - 当年有募集资金使用，需对其使用情况进行专项审核并在年报披露[14] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内披露[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[17] - 定期报告编制需财务负责人等编草案，审计委员会审核，董事会审议[30] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司变更名称等信息应立即披露[25] - 公司应在重大事件最先触及相关时点后及时履行首次披露义务[25] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并披露[27] 其他披露相关 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[18] - 重大事件发生时董事等应向董事长报告并通知董事会秘书[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[32] - 公司各部门等应在应披露事件发生后24小时内报告[41] 责任与管理 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[37] - 公司公告信息由董事会秘书进行合规性审查[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[38] - 董事会应定期对信息披露管理制度实施情况自查[41] - 公司董事等内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务[43] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[44] - 以公司名义对相关部门正式行文须经董事长审核批准[46] - 公司董高监对信息披露负责，有证据证明履职尽责除外[48] - 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[48] - 董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[48] - 董高监及有关人员失职致信息披露违规，将处罚并追责[48] - 独立董事和审计委员会监督信息披露管理制度[48] - 公司信息披露违规，董事会应检查并更正，处分责任人[49] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[51] - 制度与国家法律或修改后章程抵触，按其规定执行[51] - 制度由董事会负责解释和修订[52] - 制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[52]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，控股股东等不得通过10种方式占用公司资金[3][4][5] 关联交易管理 - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施，避免非正常经营性资金占用[6] 责任与监督 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人，内部审计部门监督检查[8][10] 违规处理 - 发生资金占用，董事会应追回资金、披露报告，违规占用原则上现金清偿[10][12] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，经审议通过生效，相悖时按法律执行[15]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] 薪酬与考核委员会会议安排 - 例会每年至少召开一次[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 薪酬与考核委员会决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬与考核委员会记录保存 - 会议记录保存期限为十年[23]