控制权变更 - 康华生物控股股东及实际控制人王振滔及其一致行动人拟向上海万可欣生物转让约2846万股股份 占剔除回购股份后总股本的21.9% 转让对价18.51亿元 [1] - 王振滔另将1050万股股份（占8.08%）表决权委托给万可欣生物 交易完成后万可欣生物拥有表决权比例达29.99% 公司变更为无实际控制人状态 [1] - 万可欣生物由上海生物医药并购私募基金（持股80.2%）和上海医药集团（持股19.79%）共同出资 执行事务合伙人为上海上实医药 体现上海国资战略布局意图 [1] 收购方背景 - 上海生物医药并购基金成立于2025年1月 资金来源包括上海市级母基金、产业引导基金、金融机构及链主企业 旨在推动上海生物医药产业资源集聚与细分赛道布局 [2] - 该基金成立不到4个月即完成对康华生物的收购 反映国资基金加速产业并购力度 被市场视为"多赢"合作模式 [2] 公司基本面 - 康华生物2024年营业收入14.32亿元 扣非净利润4.57亿元 核心产品冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）填补国内空白 为WHO推荐"金标准"疫苗 [3][4] - 公司2024年初完成重组六价诺如病毒疫苗对外授权 显示研发实力与国际合作潜力 [3] - 创始人王振滔自2004年起坚持投入人二倍体细胞技术路线 2014年实现产品上市 2020年创业板上市标志资本化跃升 [3][4] 行业趋势 - 中国疫苗行业正从规模扩张转向创新驱动 面临技术迭代（mRNA/重组蛋白/病毒载体平台）和全球化竞争挑战 [4] - 行业竞争维度扩展至管线布局、技术平台整合及全球运营能力 推动并购整合持续深化 [4] 战略意义 - 此次交易是康华生物主动拥抱产业变革的战略选择 也是上海国资强化生物医药关键领域布局的重要举措 [5] - 上海国资注入产业资源网络与战略平台 有望加速公司从1到N的跨越式发展 助力中国疫苗强国建设 [5]

公司控制权变更 - 康华生物控股股东王振滔及其一致行动人拟向万可欣生物转让2846.66万股股份，占总股本21.91%，转让价格每股65.03元，合计18.51亿元 [1] - 王振滔将剩余8.08%股份表决权委托给万可欣生物，后者合计拥有29.99%表决权，公司控股股东变更为万可欣生物，实控人变更为无实控人 [1] - 万可欣生物成立于2025年7月8日，由上海生物医药并购私募基金(80.209%)和上海医药集团(19.790%)等组成 [1] 交易资金安排 - 本次股份转让对价18.51亿元，资金来源包括自有资金7.01亿元和银行并购贷款11.50亿元 [2] - 并购贷款期限不低于7年，拟以不超过80%受让股份质押融资，还款来源为基金及上海医药集团出资资金 [2] - 奥康集团及王振滔承诺康华生物2025-2026年扣非净利润合计不低于7.28亿元，研发费用合计不低于2.6亿元 [2] 公司业务与背景 - 康华生物主营人用疫苗，已上市产品包括冻干人用狂犬病疫苗和脑膜炎球菌多糖疫苗，在研产品含重组六价诺如病毒疫苗 [3] - 2024年公司净利润约4亿元，但利润表现逐年走低 [3] - 实际控制人王振滔为奥康集团创始人，旗下奥康国际(603001)近两年陷入亏损 [3] 交易动机 - 万可欣生物表示交易基于对康华生物主营业务、内在价值及行业前景的认可 [3]

控制权变更情况 - 公司控股股东王振滔及一致行动人奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明与万可欣生物签署《股份转让协议》，拟转让合计2846.6638万股股份，占剔除回购股份后总股本的21.91% [1] - 转让股份包括王振滔个人持有的216.1153万股（1.6639%）、奥康集团持有的1630.5468万股（12.5486%）、康悦齐明持有的1000万股（6.6643%） [1] - 转让价格为每股65.0266元，总价款达185108.8682万元 [1] 表决权安排 - 王振滔将剩余持有的1050.3517万股（8.0829%）对应的表决权、提名权等权利独家无偿委托给万可欣生物行使 [1] - 交易完成后万可欣生物合计拥有公司29.9929%的表决权，成为控股股东 [2] - 公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人状态 [2] 交易流程进展 - 公司股票因筹划控制权变更自2025年7月14日起停牌 [1] - 交易尚需通过反垄断审查（如适用）及深交所合规性审核后方可办理过户 [3] - 公司股票将于2025年7月21日复牌 [3] 信息披露 - 相关协议及控制权变更细节已通过巨潮资讯网披露 [1][2] - 公司将持续履行信息披露义务并督促股东履行披露责任 [3]

收购人基本情况 - 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月8日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张江路58、92号18幢，执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司 [3][4] - 公司出资额为76,301万元，经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及企业管理咨询等 [3] - 合伙人结构：上海上实医药持有0.001%份额，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%份额 [5] 股权架构与控制权 - 上海上实医药为万可欣生物的执行事务合伙人，负责决定并执行合伙事务，但对不动产处置等重大事项需全体合伙人一致同意 [6] - 上海上实医药由上海上实资本管理有限公司和上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）各持股50%，股东会决议需三分之二以上表决权通过，无单一股东控制权 [8][9] - 鹭布卡的执行事务合伙人为蒋骏航，其可独立决定对外投资事项，有限合伙人刘大伟兼任上实资本副总裁，但双方无其他关联关系 [7][8] 无实际控制人认定 - 上海上实医药董事会由5名董事组成（上实资本提名2名，鹭布卡提名3名），决议需三分之二以上董事同意，无单一方控制董事会 [9] - 上实资本与鹭布卡未签署一致行动协议或表决权委托协议，不存在共同控制安排 [9] - 结论：上海上实医药及万可欣生物均无实际控制人 [9][10] 权益变动核心条款 - 万可欣生物协议受让康华生物合计21.91%股份（奥康集团16,305,468股、王振滔3,501,170股、济南康悦8,660,000股）[1] - 王振滔将其剩余10,503,517股（占康华生物总股本8.08%）的表决权、提名权等独家无偿委托给万可欣生物行使 [1]

控制权变更 - 控股股东王振滔及其一致行动人奥康集团、持股5%以上股东康悦齐明拟向万可欣生物转让合计2846.6638万股股份，占剔除回购股份后总股本的21.9064% [1] - 转让价格为每股65.0266元，合计转让价款18.51亿元 [2] - 王振滔同时将其持有的剩余1050.3517万股股份（占8.0829%）表决权无偿委托给万可欣生物行使，委托期限36个月并可延长3年 [3] 交易结构 - 万可欣生物将通过自有资金7.01亿元和银行并购贷款11.5亿元支付对价，并以不超过受让股份80%向银行质押融资 [16] - 交易完成后万可欣生物将直接持有21.9064%股份并通过表决权委托控制29.9893%表决权 [5] - 公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人状态 [15] 业绩承诺 - 王振滔和奥康集团承诺公司2025-2026年合计扣非净利润不低于7.28亿元，研发费用合计不低于2.6亿元 [23] - 若未达标将以现金补偿，并从交易对价中预留1亿元作为补偿保障 [23][24] - 业绩承诺排除不可抗力及未经转让方董事同意的并购项目影响 [25] 公司治理安排 - 交易完成后董事会将改组为9人，其中万可欣生物可提名4名非独立董事和2名独立董事 [25] - 万可欣生物将推荐董事长人选，在承诺期内可同意王振滔继续担任董事长 [25] - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接职能 [25] 交易方背景 - 万可欣生物成立于2025年7月，执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司 [7][12] - 上海上实医药由上海上实资本和鹭布卡各持股50%，无实际控制人 [14] - 万可欣生物主要合伙人包括上海医药集团（19.79%）和上海生物医药并购基金（80.209%） [8]

股份转让 - 2025年7月18日，王振滔等拟向万可欣生物转让2846.6638万股，占剔除回购账户股份后总股本21.9064%[2] - 本次转让价格为每股65.0266元，股份转让价款合计185108.8682万元[5] - 转让方2委托股份为1050.3517万股，占目标公司总股本的8.0829%[35] 表决权委托 - 王振滔将转让后持有的1050.3517万股股份（占比8.0829%）表决权委托给万可欣生物[2] - 表决权委托期限自转让股份交割之日起36个月，到期经委托方书面同意可延长3年[64] 交易前后股权结构 - 交易前，王振滔持股1400.4687万股，持股比例10.7772%，表决权比例10.7772%[7] - 交易后，王振滔持股1050.3517万股，持股比例8.0829%，表决权比例0%[7] - 交易后，奥康集团持股0万股，持股比例0%，表决权比例0%[7] 业绩承诺 - 目标公司2025 - 2026年度承诺净利润合计不低于7.28亿元，研发费用合计不低于2.6亿元[36] - 业绩承诺未实现时，应补偿业绩承诺金额=7.28亿元 - 承诺期内实际净利润数[37] - 预留1亿元作为业绩补偿保障[37] 收购资金 - 本次股份转让对价18.51亿元，自有资金7.01亿元，银行并购贷款11.50亿元[26] 交易条件与风险 - 本次交易交割需满足向反垄断局申请审查、深交所合规确认等6项条件[41][42] - 本次股份转让事项需通过反垄断主管部门审查及深交所审核，存在不确定性[71] - 王振滔拟转让部分股份存在质押情况，若未取得质权人同意，交易存在不确定性[71] 公司控制权 - 本次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物[70] - 本次股份转让及表决权委托完成后，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人[70] 其他 - 股份转让价款分四期支付，第一期向转让方2支付5000万元预付款[32] - 收购方可推荐4名非独立董事和2名独立董事进入目标公司董事会[39] - 收购方持有的公司股份，在收购完成后18个月内不对外转让[71]

股权交易 - 万可欣生物协议受让康华生物21.91%股份[3] - 王振滔将8.08%股份表决权委托万可欣生物行使[3] 出资与份额 - 万可欣生物出资76301万元[9] - 上海上实医药持有万可欣生物0.001%合伙份额[9] - 上海生物医药并购私募基金持有万可欣生物80.209%合伙份额[9] - 上海医药（集团）持有万可欣生物19.790%合伙份额[9] - 上海医药（集团）认缴15100万元入伙万可欣生物[9] - 上海生物医药并购私募基金总认缴49.6亿元[12][13] - 上海国投先导生物医药私募认缴22.49亿元，占比45.34%[12] - 上海医药集团股份认缴10亿元，占比20.16%[12] - 鹭布卡合伙人总认缴1519万元[16] 公司信息 - 万可欣生物注册于中国（上海）自由贸易试验区张江路[9] - 万可欣生物执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询[9] - 万可欣生物成立于2025年7月8日[9] - 上海上实生物医药管理咨询注册资本1000万元[15] 股东结构 - 上海上实医药股东上实资本与鹭布卡分别持股50%[16] 决策规则 - 上海上实医药股东会决议需三分之二以上表决权股东通过[19] - 上海上实医药董事会审议需全体董事三分之二以上表决赞成通过[21] 控制主体 - 万可欣生物控制主体为上海上实医药，二者均无实际控制人[14][24]

股票情况 - 公司股票2025年7月14日开市起停牌[3] - 公司股票2025年7月21日开市起复牌[2] 股份转让 - 万可欣生物拟受让2846.6638万股公司股份[5] - 股份转让价款合计185108.8682万元[5] - 转让及委托后万可欣生物表决权比例29.9893%[6] 股东情况 - 王振滔持股350.1170万股，占比2.6943%[5] - 奥康集团持股1630.5468万股，占比12.5478%[5] - 康悦齐明持股866.0000万股，占比6.6643%[5] - 王振滔1050.3517万股表决权委托给万可欣生物，占比8.0829%[5] 转让风险 - 股份转让需审查及办手续，存在不确定性[8]

回购注销数据 - 公司注销回购股份3,000,000股，占注销前总股本2.26%，总股本减至129,946,899股[2] - 第一次回购截至2022年10月27日累计901,775股，占当时总股本0.67%，支付123,097,539.84元[3] - 第二次回购截至2024年9月10日累计3,801,775股，占当时总股本2.82%，成交199,997,626.19元[5][6] - 2024年注销1,703,550股，对应回购金额89,617,601.28元[6] - 本次注销3,000,000股，回购注销金额合计233,477,564.75元[7] - 第一次回购最高成交价211.00元/股，最低成交价87.47元/股；第二次最高63.26元/股，最低45.97元/股[3][6] 股份比例变化 - 有限售条件股份注销前比例8.29%，注销后8.48%；无限售注销前91.71%，注销后91.52%[10] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由22.80%增至23.33%[2][11] - 王振滔持股占比由10.53%增至10.78%；奥康集团由12.26%增至12.55%[12] - 无限售条件股份占比由14.90%增至15.24%；有限售由7.90%增至8.08%[12] 其他要点 - 本次回购股份注销日期为2025年7月17日[9] - 本次权益变动因回购股份注销致股东持股比例增0.53%[12] - 本次变动非履行承诺等，无违法违规[13] - 注销对公司财务等无重大影响[14] - 回购注销完成后办理工商变更登记及备案[16] - 本次权益变动不影响控制权和上市地位，不损股东利益[14]

康华生物控制权变更 - 控股股东王振滔筹划转让康华生物控制权 可能导致实际控制人变更 公司股票自7月14日起停牌 [1][5] - 停牌前7月11日公司股价大涨16% 但较2020年巅峰时期市值已跌去八成 当前市值不足百亿元 [1][2] - 2025年一季度业绩持续恶化 营收同比下降55.7%至1.38亿元 净利润同比下降86.14%至2070.86万元 [6] 公司经营状况 - 2020年上市初期表现亮眼 营收10.4亿元 净利润4.1亿元 市值一度突破500亿元 [6] - 核心产品冻干人用狂犬病疫苗2024年批签发量大幅下降43.83%至389.76万支 [6] - 2024年营收14.32亿元(同比下降9.23%) 净利润3.99亿元(同比下降21.71%) [6] - 近期遭遇创投股东清仓式减持 宁波圣道和淄博泰格计划减持316.58万股(占总股本2.44%) [7] 实际控制人跨界投资失利 - 2015年奥康国际以7734万美元(约4.8亿人民币)收购兰亭集势25.66%股份 后因定增被稀释至11.13% [9][10] - 兰亭集势股价从收购价6.3美元跌至1.38美元 导致长期浮亏 累计计提减值约2.4亿元 [11] - 2024年计划收购半导体企业联和存储科技但半个月后终止交易 [12] - 最近三年奥康国际累计亏损6.79亿元(2022年-3.7亿 2023年-0.93亿 2024年-2.16亿) [11] 资金压力与股权质押 - 王振滔质押89.2%的康华生物股份和99.08%的奥康国际股份 [16] - 2021-2022年非经营性占用奥康国际资金累计2.62亿元 2021-2023年通过关联方账户截留货款累计9.68亿元 [17] - 因资金占用问题被浙江证监局处罚 公司及责任人被警告并罚款 [17]