公司运营动态 - 公司于7月30日晚间完成工商变更登记及修订后《公司章程》备案 [1] - 公司取得成都市市场监督管理局颁发的《营业执照》 [1]

股东减持 - 宁波圣道及其一致行动人淄博泰格原合计持股3,165,765股，占比2.4362%，计划减持此数量股份[1] - 两股东合计减持3,165,765股，减持比例2.4362%[2] - 减持股份来源为首次公开发行前已发行股份及资本公积转增股本[4] 股份情况 - 公司回购专用账户3,000,000股于2025年7月17日注销完成[5] - 减持前宁波圣道、淄博泰格无限售条件股份分别占比1.1857%、1.2505%，减持后均为0股[8] 影响说明 - 本次减持计划实施不会导致公司控制权变更，不影响经营[6]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 上周医药生物板块收涨 1.9%，乐观情绪延续；夸克健康大模型取得突破，国内医疗大模型进入高速发展期；上海生物医药并购基金连续开启大笔上市公司股权收购，有望助力创新药械企业长期发展 [2][7] 根据相关目录分别进行总结 市场周度回顾 - 上周（7 月 21 日 - 7 月 25 日）医药生物板块收涨 1.9%，跑输 Wind 全 A（2.21%）但跑赢沪深 300（1%），乐观情绪延续 [2][7] - 板块方面，受药明合联和药明生物发布业绩预告影响，医疗研发外包（8.29%）涨幅居前，化学制剂（ - 2.02%）和其他生物制品（ - 0.58%）跌幅居前 [2][7] - 个股方面，海特生物（46.9%）、振东制药（42.9%）和塞力医疗（31.7%）涨幅居前，*ST 苏吴（ - 22.3%）、永安药业（ - 13.7%）和力生制药（ - 13.7%）跌幅居前 [2][7] 行业要闻及重点公司公告 行业重要事件 - 7 月 24 日，国家医保局举行新闻发布会，集采中选不再仅以最低价为参考，正建设全国挂网药品价格一览表，指导 31 个省份上线定点药店公开比价小程序；第十一批集采已启动，坚持相关原则优化采购规则，开展“四同”药品价格治理 [10] 行业要闻 - 7 月 25 日，上海生物医药并购基金拟收购微创医疗股份成为战略股东 [11] - 7 月 25 日，康方生物依沃西单抗新适应症上市申请获受理 [11] - 7 月 25 日，云顶新耀配售股份集资约 15.73 亿港元 [11] - 7 月 24 日，三生与辉瑞许可协议生效，辉瑞获独家许可，三生将获不超 1.5 亿美元，辉瑞认购三生股份约 7.85 亿港元 [11][12] 公司公告 - 7 月 24 日，药明生物预计收益同比增长约 16%，毛利率同比提升约 3.6% [14] - 7 月 23 日，夸克健康大模型通过中国 12 门核心学科主任医师笔试评测 [14] - 7 月 23 日，药明合联预期上半年收入同比增长超 60%，经调整净利润等同比增长超 50% [14] - 7 月 22 日，Abivax microRNA 疗法在治疗活动性溃疡性结肠炎三期临床取得积极结果 [14] - 7 月 21 日，罗氏 Astegolimab 针对慢性阻塞性肺疾病两项研究，IIb 期达到主要终点，III 期未达到 [14] - 7 月 25 日，药明康德总股本不变，库存股份为 0，期间累计回购 A 股股份 [15] - 7 月 24 日，沃森生物收到发明专利证书，多肽递送系统有多种优势 [15] - 7 月 23 日，迪哲医药将在世界肺癌大会公布研究成果，舒沃哲国际多中心注册临床研究数据入选口头报告 [15] - 7 月 23 日，悦康药业子公司 YKYY029 注射液获 FDA 和 NMPA 临床试验批准，相关论文发表 [15] - 7 月 23 日，泰坦科技收购 Apollo Scientific Ltd.100%股权 [15] - 7 月 23 日，华东医药子公司药品获美国 FDA 批准 [16] - 7 月 22 日，我武生物获得黄花蒿花粉变应原舌下滴剂上市后临床试验总结报告 [16] - 7 月 21 日，丽珠集团重组抗人 IL - 17A/F 人源化单克隆抗体注射液Ⅲ期临床试验达到主要研究终点，安全性良好 [16] - 7 月 21 日，赛诺医疗新型药物洗脱支架系统获美国 FDA 附条件批准 [16]

交易概览 - 奥康国际实控人王振滔以18.51亿元转让康华生物21.9064%股权给上海万可欣生物 同时通过表决权委托使后者合计控制29.99%表决权 [1][2][3] - 交易采用"股份协议转让+表决权委托"组合方式 股份转让价65.0266元/股 其中7.01亿元为自有资金 11.50亿元为并购贷款 [3] - 表决权委托期限36个月 可延长3年 交易设计规避30%要约收购红线 [3] 收购方背景 - 上海万可欣生物成立于2024年7月8日 由上海医药集团(19.79%)、上实生物医药(0.001%)及上海生物医药并购基金(80.209%)共同持股 [1][6] - 上海生物医药并购基金首期规模50.1亿元 出资方包括上海国投先导(45.34%)、上海医药(20.16%)、新华保险(9.07%)等 [7] 标的公司经营 - 康华生物2020-2022年营收分别为10.39亿、12.92亿、14.47亿元 归母净利润分别为4.08亿、8.29亿、5.98亿元 [4] - 2025年一季度归母净利润2070.86万元 同比下滑86.15% 核心产品狂犬病疫苗批签发量连续三年下降 [5][6] - 公司拥有两款疫苗产品 其中人二倍体细胞狂犬病疫苗单支价格约300元 显著高于主流Vero细胞疫苗(100-200元) [6] 交易动因 - 上海国资通过并购整合生物医药产业资源 标的注册地位于上海自贸区张江 符合三大先导产业布局战略 [6][7] - 交易设置业绩对赌 要求2025-2026年合计扣非净利润不低于7.28亿元 研发费用不低于2.6亿元 [7] 市场反应 - 公告前一日股价大涨16.2% 复牌当日下跌7% 因无业务转型预期且股价较高(约70元) 未引发资金大幅炒作 [2] - 交易总耗时7天 创A股控股权变更最快纪录 [1]

控制权变更 - 万可欣生物基于对康华生物主营业务、内在价值及行业前景的认可受让股份，王振滔及奥康集团引入投资者为公司赋能 [2] - 万可欣生物以协议转让方式受让王振滔、奥康集团、康悦齐明合计持有的 2,846.6638 万股公司股份，王振滔将剩余 1,050.3517 万股公司股份对应的表决权等委托给万可欣生物行使 [2] - 股份转让完成及表决权委托后，万可欣生物拥有公司表决权的比例为 29.9893%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人 [2] - 本次控制权变更需通过反垄断局经营者集中审查、深交所合规性审核，相关事项正在推进中 [3] 诺如疫苗研发 - 公司与 HilleVax 签署《独家许可协议》，授权其在除中国（含港澳台）以外地区对重组六价诺如病毒疫苗及其衍生物进行开发、生产与商业化 [4] - 公司持续重点推进重组六价诺如病毒疫苗的国内研发进程，已取得国内临床试验许可，海内外进程均在积极推进中 [4] 狂犬疫苗市场 - 狂犬病是致死性人兽共患病，我国为狂犬病流行国家，2024 年全国狂犬病死亡人数 143 人，暴露后接种人用狂犬病疫苗在我国属于刚性需求 [5] - 我国犬猫数量超 1 亿只，每年约有 4000 万人的狂犬病暴露人群，现阶段暴露后人群的狂犬病疫苗接种率仅为 35%左右，未来提升空间大 [5] - 我国获批上市的人用狂犬病疫苗有 3 种细胞基质类型，Vero 细胞狂犬病疫苗批签发量占绝大部分，人二倍体细胞狂犬病疫苗对 Vero 细胞狂犬病疫苗补充空间较大 [5] 公司应对策略 - 公司积极应对行业政策调整、市场竞争，利用自身产品口碑及市场渠道优势，结合临床数据打造品牌影响力 [6] - 通过专业化学术推广传递产品使用信息，加强品牌宣传力度、深化市场认知度 [7] - 调整营销管理架构，扩充营销团队并加强专业化培训，提升营销及渠道协同作战能力 [7]

私募基金角色转变 - 私募基金从财务投资者向产业整合主导者转变，通过并购重组等资本运作手段获取上市公司控股权 [1] - 传统模式为战略布局未上市企业并伴随成长，现转向以上市公司为平台整合协同产业资产 [1] - 行业生态加速重塑，私募基金从"副驾驶"转向"主驾驶"角色，承担产业运营核心责任 [1] 私募基金面临的挑战 - 财务背景团队需构建"产业洞察—资源整合—价值创造"闭环能力，驾驭产业运营与技术整合 [2] - 需打造产业运营思维的管理团队，调动金融与产业资源赋能企业全链条发展 [2] - 平衡长期产业投入与中期财务回报需创新期限结构与退出机制 [3] 解决方案与政策支持 - 通过"初始投资期+弹性退出期+超长周期治理"三层架构优化期限结构 [3] - 联合S基金实现分阶段退出，形成"投资—整合—部分退出—再投入"良性循环 [3] - 证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，实施投资期限与锁定期"反向挂钩"，降低时间成本与流动性风险 [3] 未来展望 - 私募基金将从"价值发现者"升级为"价值创造者"与"产业运营者" [4] - 资本与实体企业关系将走向长期共生共荣 [4]

股权交易 - 万可欣生物协议受让康华生物股份合计占总股本21.91%[12] - 王振滔将剩余股份表决权委托万可欣生物行使，占总股本8.08%[12] - 权益变动后万可欣生物将持有康华生物21.91%股份，拥有29.99%表决权股份[61] - 股份转让价格为每股65.0266元，总价18.51亿元[65] 企业出资与占比 - 上海万可欣生物出资额76301万元，各公司有相应合伙份额[16] - 上海生物医药并购私募基金认缴出资496000万元，各公司有占比[21][22] - 上海上实生物医药管理咨询注册资本1000万元，各公司持股50%[23][24] - 上海鹭布卡认缴出资1519万元，各人员有占比[26] - 生物医药产业基金公司注册资本6002.6738万元，各公司有持股比例[30][31][36] - 生物医药并购基金出资额496000万元[40] 企业经营信息 - 上海万可欣生物成立于2025 - 07 - 08，经营至2045 - 07 - 07[16] - 上海上实生物医药管理咨询成立于2025 - 03 - 21，经营至2045 - 03 - 20[24] - 上海上实资本成立于2020 - 04 - 30，经营无固定期限[25] - 生物医药产业基金公司成立于2020年9月11日，经营至2040年9月10日[30] - 生物医药并购基金成立于2025年3月26日，经营至2045年3月25日[40] 企业决策机制 - 生物医药产业基金公司董事会8名成员，审议需三分之二以上董事赞成[33] - 生物医药并购基金投资决策委员会7名成员，事项需三分之二以上成员同意[41] - 生物医药产业基金公司股东会重大决议须三分之二以上表决权股东通过[32] - 上海上实医药股东会决议需三分之二以上表决权股东通过[46] - 上海上实医药董事会决议需全体董事三分之二以上表决赞成[48] 对外投资 - 上海上实医药对外投资多家企业，有相应出资和持股[50][51] 资金来源 - 本次权益变动资金18.51亿元，自有7.01亿元，银行并购贷款11.50亿元[70][71] 未来展望 - 截至核查意见出具日，未来12个月无改变上市公司主营业务等计划[73][74] - 权益变动完成后将调整上市公司董监高、修改章程[75][77] 合规相关 - 本次权益变动尚需通过反垄断审查等[69] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合规定[100]

权益变动情况 - 上海万可欣生物科技合伙企业拟受让奥康集团等股东合计28,466,638股康华生物股份，占总股本21.91%[11] - 王振滔将所持剩余全部上市公司股份（占总股本8.08%）表决权等委托万可欣生物行使[11] - 本次权益变动完成后，万可欣生物将持有28466638股，占总股本21.91%，拥有表决权股份合计38970155股，占29.99%[56] - 权益变动后康华生物控股股东将变更为万可欣生物，变更为无实际控制人[56] - 拟受让奥康集团16305468股、王振滔3501170股、济南康悦8660000股，合计占总股本21.91%[57] - 2025年7月18日相关方签署《股份转让协议》，标的股份转让价格总额为185108.8682万元，每股65.0266元[59][62] 公司出资与持股情况 - 上海万可欣生物科技合伙企业出资额为76301万元，上海上实生物医药管理咨询有限公司持有0.001%合伙份额，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有80.209%合伙份额，上海医药（集团）有限公司持有19.790%合伙份额[13] - 上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资224900万元，出资比例45.34%；上海医药集团股份有限公司认缴出资100000万元，出资比例20.16%等[15] - 生物医药产业基金公司注册资本为6002.6738万元，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股25.20%[24][25] - 上海上实资本管理有限公司持股生物医药产业基金公司20.83%，实际控制人为上海市国资委[25] - 上海医药集团股份有限公司持股生物医药产业基金公司20.66%，实际控制人为上海市国资委[26] - 上海临港新片区私募基金管理有限公司持股生物医药产业基金公司12.49%，实际控制人为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心[26] - 太保私募基金管理有限公司持股生物医药产业基金公司12.49%，无实际控制人[26] - 上海长宁国有资产经营投资有限公司持股生物医药产业基金公司8.33%，实际控制人为上海市长宁区国有资产监督管理委员会[26] - 生物医药并购基金出资额为496,000万元，成立于2025年3月26日[33] - 上海上实医药对上海金浦志佰合企业管理合伙企业出资98288.3639万元，持有0.001%合伙份额[42] - 上海上实医药对上海迈泰克医疗器械合伙企业出资43001.00万元，持有0.002%合伙份额[42] - 上海上实医药对上海生物医药并购私募基金合伙企业出资496000.00万元，持有0.20%合伙份额[42] 公司财务数据 - 2025年6月30日上海上实医药资产总额11959333.89元，负债总额516628.00元，所有者权益合计11442705.89元[44] - 2025年1 - 6月上海上实医药营业收入2030448.67元，净利润1442705.89元[44] 未来展望与承诺 - 万可欣生物拟通过权益变动取得上市公司控制权[50] - 万可欣生物承诺本次交易取得的上市公司股份自交易完成之日起18个月内不转让[52] - 截至报告签署日，万可欣生物不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划[52] - 目标公司2025 - 2026年度承诺净利润合计不低于7.28亿元，研发费用合计不低于2.6亿元[70] - 业绩承诺未实现，业绩承诺义务人以现金补偿，补偿金额=7.28亿元 - 实际净利润数[70] - 收购对价中预留1亿元作为业绩补偿保障[71] - 截至报告出具日，信息披露义务人未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务计划[123] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据情况调整上市公司董事、监事和高级管理人员[125] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人将制订章程修改方案修改《公司章程》对应条款[126] - 截至报告出具日，信息披露义务人无调整上市公司员工聘用、分红政策及其他重大影响计划[127][128][129] - 万可欣生物和上海上实医药承诺与康华生物在资产、业务等方面保持独立，避免未来同业竞争，规范和减少关联交易，在拥有控制权期间持续有效[131][132][133][135][137] 交易资金与手续 - 本次股份转让对价18.51亿元，万可欣生物自有资金出资7.01亿元，银行并购贷款出资11.50亿元[120] - 并购贷款以不超过本次受让股份的80%质押融资，贷款期限不低于7年[120] - 并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业及上海医药（集团）有限公司出资资金及万可欣生物合法收益[120] - 本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等多项手续[4][162]

康华生物控制权变更 - 公司控股股东王振滔及其一致行动人拟向万可欣生物转让2846.66万股股份，占总股本21.91%，转让价格65.03元/股，合计18.51亿元 [2] - 交易完成后万可欣生物将持有29.99%表决权，成为控股股东，公司实控人变更为无实际控制人 [2] - 王振滔将剩余持有的8.0829%股份表决权委托给万可欣生物，彻底退出公司管理 [2] 公司财务表现 - 2024年公司营业收入14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润3.99亿元，同比下降21.71% [3] - 2025年一季度营业总收入1.38亿元，同比下降55.70%，归母净利润2070.86万元，同比下降86.14% [3] - 公司已上市产品包括冻干人用狂犬病疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 [2] 二级市场反应 - 复牌首日股价下跌6.87%至67.06元/股，换手率14.87%，成交额11.76亿元 [3] - 次日继续下跌1.10%至66.32元/股，总市值86.18亿元 [3] - 停牌前年内累计涨幅34.59%，7月11日单日涨幅16.20%至72.01元/股 [3] 收购方背景 - 万可欣生物成立仅十余天，背后有上海国资深度参与 [4] - 上海市国资委通过上海医药集团间接持股19.79%，通过上海生物医药并购基金持股80.2% [4] - 上海国投先导生物医药私募投资基金和上海医药为主要出资方，出资比例分别为45.34%和20.16% [4] 行业并购趋势 - 此次收购是上海生物医药产业并购基金自3月26日落地以来的首单交易 [6] - 私募基金收购上市公司案例涌现，如启明创投4.52亿元收购天迈科技26.10%股份 [6] - 多地已发布产业并购基金，加速产业整合 [6]

股份变动 - 奥康集团拟减持1630.5468万股，王振滔拟减持350.1170万股，合计持股比例减少15.2421%[9][20][21] - 王振滔将1050.3517万股表决权委托给万可欣生物[32] - 权益变动后，控股股东变为万可欣生物，实控人变为无实控人[21][80] - 减持前奥康集团和王振滔合计持股23.3250%，减持后王振滔持股8.0829%[22] 交易数据 - 交易标的股份2846.6638万股，占比21.9064%，转让价格总额185108.8682万元，每股65.0266元[27][28] - 股份转让价款分四期支付[29][30][31][32] 业绩目标 - 2025 - 2026年度扣非归母净利润合计不低于7.28亿元[2] - 2025 - 2026年度研发费用合计不低于2.6亿元[2] 协议条款 - 业绩补偿预留价款为1亿元[35] - 董事会由9名董事组成，收购方可推荐4名非独立董事和2名独立董事[37] - 各方推动交易在2025年11月30日前完成交割[40] 承诺与限制 - 奥康集团与王振滔承诺交易后3个完整会计年度内目标公司股票不因交易前事项被实施退市风险警示或终止上市[45] - 王振滔在担任董事等期间有股份转让限制[70][71][72][73] 其他 - 本次股份转让需通过反垄断主管部门审查（如需）和深交所合规性审核[81] - 签署日期为2025年7月22日[95]