股权与注册资本 - 2024年股票期权激励计划第一个行权期，39名激励对象可行权股票期权271.488万份[1] - 行权后公司注册资本由9049.6万元增加到9321.088万元，股本由9049.6万股增加到9321.088万股[1] - 公司设立时发行股份数为1000万股[6] - 2021年7月12日经核准首次向社会公众发行人民币普通股1010万股，8月13日在深交所创业板上市[6] 股份限制与转让 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [9] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[9] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[8] - 公司因特定情形收购股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日内注销[8] - 属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[10] - 会议召集程序、表决方式等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况有权书面请求诉讼[11] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题按规定诉讼[12] 股份发行与担保 - 股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[15] - 董事会依授权决定发行股份致注册资本、已发行股份数变化，章程修改无需股东会表决[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保须经股东会审议通过[15] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[16] 股东会相关规定 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议，10日内给出书面反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[17][18] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，需提前至少2个工作日公告[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东会延期时，股权登记日仍为原通知确定日期，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔规定[21] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 董事相关规定 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司应在董事、监事选举时实行累积投票制[25] - 单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[25] - 单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东可向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人[25] - 因犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾5年）不能担任公司董事[25] - 担任破产清算公司董事等有个人责任，自破产清算完结起未逾3年不得任职[26] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人有个人责任，自吊销执照等起未逾3年不得任职[26] - 董事在特定情形出现，公司应在30日内解除相关董事职务[26] - 董事任期不超过三年，可连选连任[27] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[27] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[28] - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失应承担赔偿责任[28] - 董事、高级管理人员关联人与公司交易适用相关规定[28] - 董事应谨慎行使权利，保证商业行为合规，不超业务范围[29] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[29] - 公司需在2个交易日内披露董事辞任情况[30] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[30] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[31] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工董事1名[32] 董事会审议权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[33] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[33] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[33] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[33] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[33] - 董事会审议对外担保事项，须经出席会议的2/3以上董事同意[34] - 公司提供财务资助，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，及时披露信息[34] - 公司与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易，董事会有权审批[35] - 公司与关联法人成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董事会有权审批[35] - 根据年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票等事项[36] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[36] 董事会专门委员会 - 董事会专门委员会成员不少于三人，审计、薪酬与考核、提名委员会中应有半数以上独立董事并由独立董事担任召集人[37] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[38] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告[40] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告[40] - 公司在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[40] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[42] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数表决同意，股东会审议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特殊情况需三分之二以上通过[42] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，经董事会决议即可，无需股东会决议[44] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[44] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[45] - 公司分立自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[45] - 公司减少注册资本，自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[45] - 公司法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[46] - 修改公司章程或股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[46][47] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[47] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[47] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[47] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向人民法院申请破产清算[48] - 清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务[48] 其他 - 控股股东指股份占公司股本总额超50%或未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[49] - 实际控制人指通过投资关系等能实际支配公司行为的主体[49] - 本次公司章程修订需提交2025年第三次临时股东大会审议[50] - 董事会提请股东大会授权办理后续工商变更等事宜，有效期至办理完毕[50] - 公司修订、制定32项治理制度，10项需2025年第三次临时股东大会审议[51] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 相关制度具体内容详见巨潮资讯网[52] - 备查文件包括第三届董事会第二十六次会议决议及修订制定后的制度[53] - 公告发布时间为2025年10月30日[54]

资产减值 - 2025年前三季度计提资产减值准备28,908,214.63元[2] - 应收账款计提减值28,357,086.36元[3] - 其他应收款计提减值494,540.63元[4] - 应收票据冲回减值86,519.93元[3] - 合同资产计提减值143,107.57元[4] 账款情况 - 本次核销其他应收款130,865.78元[5] - 应收账款账面余额602,198,839.29元，可回收302,181,041.79元[7] 计提比例 - 1年以内应收款项计提比例5% [10] - 1－2年应收款项计提比例20% [10] - 2－3年应收款项计提比例50% [10]

产业基金设立 - 2022年3月18日公司会议审议通过设立产业基金议案[3] - 产业基金出资总额1亿元，公司认缴90%即9000万元[3][5] - 2022年9月8日公司与合作方签署合伙协议并取得营业执照[4] 产业基金注销 - 2025年10月29日产业基金完成注销登记手续[6] - 注销不涉及关联交易和重大资产重组，无需审议，对公司无实质影响[6]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开时间为11月14日15:30[1][3][20] - 股权登记日为11月10日[1][3] - 网络投票时间为11月14日9:15 - 15:00（互联网系统）[2][17] - 深交所交易系统投票时间为11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][16] 会议议案 - 审议变更公司注册资本、修订治理制度等议案[4][5] - 议案2.00（2.01 - 2.10）需逐项表决[6] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项[6] 登记方式 - 登记分法人、自然人及异地股东[7] - 登记时间为11月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[7][8] - 信函或邮件登记需11月13日17:00前送达或发送[8] 其他 - 网络投票代码为350844，简称山水投票[15] - 会期预计半天，出席人员费用自理[10] - 会务联系人秦鹏，电话020 - 37039775[10] - 修订及制定公司部分治理制度议案子议案数为10个[20]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2025年10月29日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》，3票赞成[3] - 审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》，3票赞成[5] - 《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[5]

会议相关 - 第三届董事会第二十六次会议于2025年10月29日召开[2] - 公司将于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会[12] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》等多项议案审议通过[3][6][8][9][10][11][12] 股票与股本 - 2024年股票期权激励计划可行权对象39名，可行权股票期权271.488万份[5] - 行权后公司注册资本和股本增加[5] 盈余公积 - 截至2024年12月31日，公司母公司盈余公积2217.28万元，1796.75万元用于弥补亏损[11]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第三季度营业收入为7763.8万元，同比下降27.31%[5] - 年初至报告期末营业收入为3.03亿元，同比增长5.52%[5] - 年初至报告期末营业总收入为3.03亿元，同比增长5.5%[33] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-3943.6万元，同比下降564.27%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-3753.0万元，同比下降281.43%[5] - 归属于母公司股东的净亏损为3753.0万元，去年同期为盈利2068.5万元[34] - 综合收益总额为亏损3633.56万元，对比上期盈利1960.52万元，由盈转亏[35] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为亏损3754.04万元，对比上期盈利2068.52万元[35] - 基本每股收益为-0.41元，对比上期0.23元[35] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 年初至报告期末营业成本为1.85亿元，同比增长33.56%，主要因设计人员成本增加及新增EPC业务[10] - 年初至报告期末营业总成本为3.12亿元，同比增长28.1%[33] - 信用减值损失为2876.5万元，同比增加30.0%[34] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3371.2万元，同比下降38.88%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为流出3371.23万元，对比上期流出2427.46万元，净流出扩大38.9%[37][38] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.10亿元，同比增长33.15%，主要因本期回款增加[12] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.10亿元，同比增长33.2%[37] - 投资活动产生的现金流量净额为流出2.06亿元，对比上期流出1.35亿元，净流出扩大52.6%[38] - 投资支付的现金为4.60亿元，同比增长76.9%[38] - 筹资活动产生的现金流量净额为流入6846.95万元，对比上期流出708.79万元，主要因借款增加[38] - 取得借款收到的现金为9927.00万元，同比增长225.0%[38] - 期末现金及现金等价物余额为2.76亿元，较期初减少38.1%[38] 资产与负债状况 - 报告期末货币资金为2.85亿元，较期初下降36.80%，主要因购买理财产品[9] - 2025年第三季度末货币资金为2.85亿元，较期初的4.50亿元下降36.8%[29] - 公司新增交易性金融资产1.70亿元[29] - 报告期末短期借款为7996.1万元，较期初激增6243.21%，主要因银行短期借款增加[9] - 短期借款大幅增加至7996.1万元，较期初的126.1万元增长约6240%[30] - 合同负债为3920.0万元，较期初的3451.3万元增长13.6%[30] - 应付职工薪酬为2113.6万元，较期初的4231.0万元下降50.0%[30] - 未分配利润为-5807.6万元，较期初的-2045.5万元亏损扩大[31] 股权结构与股东信息 - 报告期末普通股股东总数为6,343户[14] - 第一大股东山水比德集团有限公司持股比例为39.17%，持股数量为36,512,000股[14] - 第二大股东孙虎持股比例为20.43%，持股数量为19,040,000股[14] - 第三大股东珠海山盛投资合伙企业持股比例为4.81%，持股数量为4,480,000股[14] - 公司实际控制人孙虎、蔡彬合计通过直接及间接方式控制公司股份[15] - 因股票期权行权导致总股本增加，控股股东及一致行动人合计持股比例由74.85%被动稀释至72.94%[24] 股份变动与股权激励 - 本期解除限售股数合计39,860,000股，涉及山水比德集团及孙虎等股东[17] - 期末限售股数合计为3,171,000股，主要为秦鹏、蔡彬、利征、梅卫平的高管锁定股[17] - 公司实施2025年股票期权激励计划，授予股票期权共计270.5万份，占公告日股本总额的2.99%[18] - 激励计划首次授予234.5万份，占授予总额的86.69%，占公告日股本总额的2.59%[18] - 激励计划预留授予36万份，占授予总额的13.31%，占公告日股本总额的0.4%[18] - 2025年股票期权激励计划向78名激励对象首次授予234.5万份股票期权，行权价格为43.81元/份[20] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权价格由29.68元/股调整为21.2元/股，股票期权数量由387.84万份调整为542.976万份[22] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期39名激励对象行权271.488万份，公司总股本由9,049.6万股增加至9,321.088万股[23] 募投项目与公司治理 - 部分募投项目达到预计可使用状态的日期由2025年8月31日延长至2028年8月31日[25] - 新增新疆、合肥为“设计服务网络建设项目”的实施地点[25] - 公司在中信银行广州滨江东支行新增设立募集资金专项账户[26] - 持续督导保荐代表人由骆玉伟变更为王梦茜，与朱仙掌共同履行持续督导责任[28]

股票期权授予 - 授予登记数量为36.00万份[4] - 授予登记人数为5人[4] - 股票期权代码为036613[4] - 股票期权简称是山水JLC3[4] - 登记完成日期为2025年10月28日[4] 行权信息 - 行权价格为43.81元/股[9] - 第一个行权期行权比例50%，时间为登记完成12 - 24个月内[10] - 第二个行权期行权比例50%，时间为登记完成24 - 36个月内[10] 业绩考核 - 第一个行权期需2025年营收增10%或扣非净利润达1500万元[11] - 第二个行权期需2026年营收增21%或扣非净利润达2000万元[11]

股价表现与交易数据 - 10月24日盘中股价上涨2.00%，报54.02元/股，成交金额为1138.73万元，换手率为0.24%，总市值为50.35亿元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨141.01%，近5个交易日上涨7.33%，近20日上涨6.30%，近60日上涨22.36% [1] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为4月2日，当日龙虎榜净买入2667.14万元，买入总计6996.38万元（占总成交额16.75%），卖出总计4329.24万元（占总成交额10.36%） [1] 公司基本情况 - 公司全称为广州山水比德设计股份有限公司，位于广东省广州市，成立于2007年4月9日，于2021年8月13日上市 [1] - 公司主营业务为园林景观设计，收入构成为：设计服务89.22%，工程总承包10.57%，其他0.21%，租赁收入0.01% [1] - 公司所属申万行业为建筑装饰-工程咨询服务Ⅱ-工程咨询服务Ⅲ，概念板块包括乡村振兴、生态园林、海绵城市、小盘、新型城镇化等 [1] 股东与财务数据 - 截至9月30日，公司股东户数为6343户，较上期增加5.07%，人均流通股为14195股，较上期减少4.82% [2] - 2025年1月至6月，公司实现营业收入2.25亿元，同比增长24.98%，归母净利润为190.67万元，同比减少84.36% [2]

公司治理与激励 - 公司于2025年10月21日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议 [2] - 会议审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》 [2] - 公司认为激励计划规定的授予条件已成就，同意向激励对象预留授予股票期权 [2]