北京交大思诺科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事中至少包 括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 人。董事会中兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。保管证券和有关法 律文件档案及公司董事会的有关资料以及董事会印章。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京交大思诺科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式 ...

业绩总结 - 审计公司对交大思诺2023年度财报及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2023年资金往来情况[9] 数据相关 - 北京思诺信安应收股利期初2300万，偿还800万，期末1500万[12] - 黄骅市交大思诺其他应收款期初和期末均为1.5938亿[12] - 北京北交信通应收股利发生165.485417万，偿还相同金额[12] - 其他关联资金往来期初1.8238亿，发生165.485417万，偿还965.485417万，期末1.7438亿[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、自然人属于关联方[4] 关联交易审批权限 - 与关联自然人30万以下交易由总经理批准[12] - 与关联自然人30万以上不足3000万或占净资产绝对值不足5%由董事会批准[12] - 与关联自然人3000万以上且占净资产绝对值5%以上等由股东大会批准[12] - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值不足0.5%由总经理批准[13] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上决策权限未完整提及[13] - 与关联法人3000万以上且占净资产绝对值5%以上由股东大会批准[14] 审批程序规定 - 董事会审议关联交易过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[12] - 股东大会审议关联交易关联股东不参与投票表决[12] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东大会，为5%以下股份股东担保有关股东回避表决[16] 关联交易执行与处理 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[16] - 未获事前批准已执行应60日内履行批准程序并表决确认[16] 其他规定 - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序及披露义务[17] - 12个月内涉及“提供财务资助”等关联交易累计计算并履行内部批准程序[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[22] - 制度自股东大会审议通过实施，修改亦同[22] - 重大关联交易应聘请证券服务机构评估或审计，日常经营相关可免[14]

激励计划流程 - 2021年1 - 2月完成激励计划相关议案审议、公示及授权[15][16][19] - 2024年4月审议通过作废部分限制性股票议案[19] 业绩考核目标 - 2021 - 2023年每年考核，设营收和净利润增长率目标[21][23] 业绩情况 - 2023年度营收和净利润增长率未达目标[23] 股票处理 - 决定作废不得归属的限制性股票53.248万股[24] 后续安排 - 将公告相关文件，继续履行信息披露义务[25]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入359,723,789.21元，同比增长约22.84%[1] - 2023年度公司营业利润82,843,105.96元，同比增长约142.41%[1] - 2023年度公司净利润83,217,564.16元，同比增长约139.07%[1] - 2023年末公司资产总计1,428,024,668.74元，较上年末上升[18] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计1,288,786,919.01元，较上年末增加[18] 资产负债 - 2023年末货币资金118,805,119.58元，较上年末下降[18] - 2023年末交易性金融资产188,127,798.51元，较上年末大幅减少[18] - 2023年末应收账款227,612,745.60元，较上年末增加[18] - 2023年末存货157,562,682.60元，较上年末上升[18] - 2023年末流动负债合计120,892,332.52元，较上年末增加[18] 现金流 - 2023年经营活动产生的现金流量净额28,260,892.79元，上年同期为2,120,930.72元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -41,157,948.00元，上年同期为 -2,008,013.14元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -30,613,038.16元，上年同期为 -30,623,636.88元[23] 其他权益 - 归属于母公司所有者权益中其他综合收益本期数为665,115,323.24元，较上年同期减少814,982.43元[26] - 少数股东权益本期数为441,112,906.76元，较上年同期增加55,405,521.63元[26] - 资本公积本期减少2,801,743.92元[26] - 库存股本期减少2,181,327.52元[26] 业务相关 - 2023年应答器系统收入为241,862,864.87元，占营业收入的67.24%[7] - 公司产品主要分应答器系统、机车信号CPU组件、轨道电路读取器三类[103] 风险管理 - 公司风险管理目标是平衡风险和收益，使股东和其他权益投资者利益最大化[190] - 公司日常面临信用、流动性及市场风险，管理层已批准管理政策[190] - 公司信用风险主要来自货币资金和应收款项[195] - 公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，降低信用风险[196] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，该变更对财务报表无影响[120] - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%，企业所得税税率为25%、20%、15%[121] - 本公司2023 - 2025年减按15%的税率缴纳企业所得税[122] - 公司销售自行开发的软件产品，按13%的税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分即征即退[123]

业绩总结 - 2023年营业收入3.6亿元，同比上涨22.84%[9] - 2023年营业成本1.08亿元，同比增长20.29%[9] - 2023年净利润0.85亿元，同比上升129.69%[9] - 2023年销售收现3.53亿元，同比增长31.64%[9] - 2023年经营现金流净额0.28亿元，同比增长1232.48%[9] - 2023年研发费用1.09亿元，同比增长4.38%[9] 新产品和新技术研发 - 实验中心获CNAS实验室认可资质，购置装备[11] - 完成BTM4.3等产品技术迭代优化[12] - 完成LKJ - 15的CRCC试用证获取并通过专家测试[14] 其他新策略 - 2024年落实股东大会决议，制定战略规划[15] - 2024年做好信息披露工作[15] - 2024年加强投资者关系管理[16] - 全体董事加强学习，参加培训提升履职能力[16] 其他 - 2023年召开5次董事会会议[2] - 2023年提议召开2次股东大会[4] - 完成企业文化修订和宣贯，组织技术论坛[12] - 保持现有产品优势，提升LKJ2000竞争力[14]

北京交大思诺科技股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2024-016 北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召 开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如 下： 一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的程序 1、2021年1月14日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立 董事对相关事项进行了审议并发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法 律意见。 同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及 ...

北京交大思诺科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人李晓东，作为北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度， 忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权 利，积极参加 2023 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发 表了独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履 职情况作报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 李晓东：男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东 北师范大学，本科学历，律师。1994 年 7 月至 1999 年 6 月在北京理工大学附属 中学担任教师；1999 年 7 月至 2003 年 4 月在北京市公元律师事务所担任律师； 2003 年 5 月至 2005 年 6 月在北京汉龙律师事务所担任律师；2005 年 7 月至今， 就职于北京市众鑫律师事务所，历任律师、合伙人律师；2017 年 4 月 ...

北京交大思诺科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人毕克，作为北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠 实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利， 积极参加 2023 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了 独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情 况作报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历 毕克：男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都 经贸大学，本科学历。1995 年 7 月至 2000 年 6 月就职于北京龙洲会计师事务所， 历任审计员、项目经理、部门经理、合伙人；2000 年 7 月至 2005 年 9 月就职于 北京鼎新立会计师事务所有限责任公司，担任部门经理；2005 年 10 月至今就职 于安衡（北京）会计师事务所有限责任公司，担任法定代表人、董事长、总经理； 2018 年 10 ...

募集资金情况 - 2020年公开发行2173.34万股，发行价每股28.69元，募集资金62353.12万元，净额53286.00万元[11] - 截至期初累计项目投入46930.54万元，利息收入净额2018.64万元[13] - 本期项目投入1216.18万元，利息收入净额63.90万元，补充流动资金1894.97万元[13][15] - 截至期末累计项目投入48146.72万元，利息收入净额2082.54万元，补充流动资金1894.97万元[15] - 应结余募集资金5326.85万元，实际结余45.95万元，差异5280.90万元系现金管理余额[15] - 截至2023年12月31日，2个募集资金专户余额合计459458.05元[16][17] 项目投资情况 - 列控产品升级及实验室建设项目承诺投资28335.00万元，累计投入29164.77万元，进度102.93%[24] - 列控产品及配套设备生产基地项目承诺投资16528.00万元，本年度投入1156.54万元，累计投入16299.12万元，进度98.62%，本年度效益 -211.36万元[24] - 公司信息化及运维服务体系建设项目承诺投资4263.00万元，本年度投入59.64万元，累计投入2682.83万元，进度62.93%[24] 其他情况 - 2020年7月30日，以自筹资金预先投入项目13644.80万元，预先支付发行费用142.00万元[25] - 2022年7月25日，同意使用不超过17000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[26] - 2023年7月21日，同意使用不超过7000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[26] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金现金管理余额5280.90万元[26] - 截至2023年12月31日，信息化及运维服务体系建设项目结余1758.42万元，列控产品升级及实验室建设项目结余136.55万元，列控产品及配套设备生产基地项目结余815.23万元[26] - 西安分部项目因房价波动大暂缓实施，列控产品及配套设备生产基地项目受市场和需求影响效益不达预期[25]