2、本次激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第 八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-026 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律、法规和规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划》 （以下简称"《激励计划》"、"本激励计划"）、《南京科思化 学股份有限公司章程》（以下简称"《 ...

2023 年度独立董事述职报告 南京科思化学股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 宋 兵 各位股东及股东代表： 本人作为南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定， 忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关工作会议，认真审议董事会有关议案， 促进公司规范运作，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中 第四节"公司治理"。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023 年度，公司共计召开了 9 次董事会和 2 次股东大会。本人出席董事会 及股东大会的情况如下： | | | 董事会出席情况 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-022 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的：为减少外汇汇率波动带来的风险，南京科思化学 股份有限公司（以下简称"公司"）拟开展远期结售汇业务，不进行 以投机和盈利为目的的外汇交易，上述业务均以正常生产经营为基础， 与公司日常经营需求紧密相关，交易的资金使用安排具备合理性，以 规避和防范汇率风险为目的，不影响公司主营业务的发展。 2、交易品种及金额:不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远期 结售汇。 3、交易场所：与公司不存在关联关系的境内金融机构。 客户违约、回款预测等风险。 一、业务概述 （一）目的 由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带 来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。本次开展远期结售汇业务， 将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，上述业务 均以正常生产经营为基础，与公司日常经营需求紧密相关，交易的 ...

董事会提名 - 公司董事会提名聂长海为第三届董事会独立董事候选人[1] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13] - 授权董秘报送声明内容，提名人担责[13] 任职要求 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 被提名人近三十六个月无相关处罚、谴责等[11] - 被提名人担任独董公司数、任期符合要求[13] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[14]

公司章程修改 - 2024年4月16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过修改《公司章程》议案[1] - 修改《公司章程》需提交股东大会审议，授权办理变更登记、备案手续，以市场监管部门核准结果为准[9] - 修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网[8] - 发布2024年4月版《南京科思化学股份有限公司章程》[11] 股东与董事规定 - 持有公司股份5%以上股东，买卖股票有6个月限制，证券公司包销及证监会规定情形除外[2] - 董事会、监事会、合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，投资者保护机构可代行提名权[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[5] 会议相关规定 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[2] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[6] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超六年[4] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换；独立董事该情形下，董事会30日内提议解除职务[4] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[4] - 董事辞职，公司60日内完成补选确保董事会构成合规[4] 其他规定 - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%，由股东大会特别决议通过[3] - 独立董事行使征集投票权须经全体独立董事1/2以上同意[8] - 审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] - 资本公积金不用于弥补公司亏损[6] - 公司优先采用现金分红方式进行利润分配[7] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[6] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月16日[13]

南京科思化学股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 等有关法律法规、规范性文件及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 南京科思化学股份有限公司 关联交易决策制度 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审 ...

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-013 债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会 第十五次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议通 知已于 2024 年 4 月 5 日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监 事 3 名，实际出席监事 3 名（其中 1 名监事以通讯方式出席）。会议 由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。 本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成决议如下： （一）审议通过《2023 年度监事会工作报告》 根据 2024 年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了《2024 年第一季度报告》。 本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 ...

中信证券股份有限公司 关于南京科思化学股份有限公司 开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"、"保荐人"） 作为南京科思化学股份有限公司（以下简称"科思股份"、"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市持续督导工作以及向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科 思股份开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的事项进行了核查，核查情况及 核查意见如下： 一、远期结售汇业务概述 （一）目的 由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险， 公司拟开展远期结售汇业务。本次开展远期结售汇业务，将遵循稳健原则，不进 行以投机和盈利为目的的外汇交易，上述业务均以正常生产经营为基础，与公司 日常经营需求紧密相关，交易的资金使用安排具备合理性，以规避和防范 ...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项 证券简称：科思股份 证券代码：300856 之 独立财务顾问报告 2024 年 4 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的审批程序 | 6 | | 五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激 | | | 励计划差异情况 | 8 | | 六、本激励计划的预留授予情况 | 9 | | 七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 10 | | | 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 11 | | | 九、独立财务顾问的核查意见 | 12 | | 十、备查文件及咨询方式 | 13 | | （一）备查文件 | 13 | | （二）咨询方式 | 13 | 一、释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 科思股份、公司、上 | 指 | 南京科思化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 市公司 ...

中信证券股份有限公司 关于南京科思化学股份有限公司 开展外汇衍生品投资业务的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"、"保荐人"） 作为南京科思化学股份有限公司（以下简称"科思股份"、"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市持续督导工作以及向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份开展外汇 衍生品投资业务进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、2023 年度外汇衍生品投资的具体情况 公司对 2023 年度外汇衍生品投资损益情况进行了确认，报告期内，公司未 发生远期结售汇交易，期初、期末无余额。 二、内控制度执行情况 公司制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，对远期结汇业务的操作原则、 审批权限、内部操作流程等作出明确规定，有效规范远期结售汇业务行为。2023 年度，公司未发生远期结售汇交易，未出现违反相关 ...