薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占成员总数二分之一以上[4] 薪酬与考核委员会任期 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次会议，需提前七天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 临时会议经全体委员一致同意，可不受通知时限和方式限制[12] 关联关系议题处理 - 讨论有关联关系议题时，当事人应回避，过半数无关联关系委员出席可举行会议，决议须经无关联委员过半数通过[15] - 若出席会议的无关联委员人数不足该委员会无关联委员总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[15] 薪酬计划与考评 - 公司董事、总裁及其他高级管理人员薪酬计划需报董事会同意，董事薪酬计划还需股东会审议通过[7] - 对公司董高监考评需经述职、评价、提报酬三步，结果报董事会审议[10] 工作细则施行 - 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产处置一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末经审计净资产20%属内幕信息[12] - 公司放弃债权或财产超上年末经审计净资产10%属内幕信息[12] - 公司发生超上年末经审计净资产10%的重大损失属内幕信息[12] 管理责任分工 - 公司内幕信息管理工作由董事会领导，董事长为第一责任人[3] - 董事会秘书为内幕信息管理工作主要及直接负责人[3] - 证券法律部是内幕信息知情人登记管理具体办事机构[3] 报备与保存要求 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少十年[16] 信息处理流程 - 披露十类重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[20] - 内幕信息发生时，知情人先部门登记再交证券法律部，后者报董事会秘书[21] - 证券法律部核实批准后按规定向深交所报备并视情况公告[22] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人控制知情范围，重大信息专人报送保管[24] - 内幕信息依法披露前，知情人不得透露、利用信息交易或谋利[25] - 公司提供未公开信息需取得保密承诺并备案[25] - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[28] 违规处理措施 - 持有公司5%以上股份股东和实际控制人泄密致损，公司保留追责权利[29] - 内幕信息知情人违规，公司视情节处分[29] - 公司可解除中介服务合同并报送处理，保留追责权利[30] - 内幕信息知情人造成重大损失、构成犯罪移交司法机关[30] 制度相关说明 - 制度自董事会审议通过生效[32] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[32] - 制度抵触条款自动失效[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度由董事会负责解释和修订[32]

会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年12月19日召开，9名董事全部出席[2] 项目进展 - “安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）”预计可使用状态日期延至2026年12月31日[4] 议案表决 - 多个议案表决均为同意9票，反对0票，弃权0票[4][5][6]

薪酬制度适用人员 - 适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬结构 - 非独立董事中任职者薪酬含基础、绩效和中长期激励，不任职不领薪[4][5] - 独立董事实行固定津贴制，履职费公司承担[5] - 高级管理人员按任职非独立董事薪酬结构执行[5] 薪酬发放 - 董事长等基础薪酬按月、绩效按年度、独立董事津贴按半年度发放[9] 薪酬调整与管理 - 调整依据含同行业薪资、通胀等[12] - 特定情形公司有权取消或追回薪酬[14] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[16][17]

证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2025-063 债券代码：123192 债券简称：科思转债 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同 意南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注 册的批复》（证监许可[2023]680 号）同意，公司向不特定对象发行 可转换公司债券 7,249,178 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面 值发行，发行总额为人民币 724,917,800.00 元。扣除中信证券股份 有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）承销保荐费用（不 含增值税）5,500,000.00 元后的募集资金余额 719,417,800.00 元， 已由中信证券于 2023 年 4 月 19 日汇入公司指定账户。天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具 了天衡验字（2023）00042 号《验资报告》。 本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费 等发行费用（不含增值税）合计人民币 8,585,609.33 元，上述募集 资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人 ...

南京科思化学股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 南京科思化学股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为加强南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）在定期 报告及重大事项编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等相关法律、法规、规范性文件及《南京科思化学股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司的实 际情况，制定本制度。 南京科思化学股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 其他重要信息。 本制度所指"尚未以合法方式公开"是指公司尚未在符合《证券法》规定的 媒体上正式公开。 第二条 本制度适用于公司及其各部门，公司的董事、高级管理人员及其 他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准 备公开但尚未公开的信息，范围包括但不限于： （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 1 （一）公 ...

第三条 公司董事、高级管理人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、法规、规 范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不 得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他 人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为 标的证券的融资融券交易。 南京科思化学股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南京科思化学股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明 确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购 管理办法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 ...

南京科思化学股份有限公司 内部审计制度 南京科思化学股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《南京 科思化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员依据国家有 关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各内部机构、控股子公 司以及具有重大影响的参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客观的监督 和评价活动。 第三条 本制度所称被审计对象，指公司各内部机构、控股子公司以及具有 重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构与审计人员 第四条 公司董事会下设审计委员会，内审部作为公司董事会在内部审计业 务方面的常设办事机构，在审计委员会的领导下行使内部审计职 ...

南京科思化学股份有限公司 信息披露管理制度 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京 科思化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人； （二）收购人； （三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （四）破产管理人及其成员； 南京科思化学股份有限公司 （五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本制度以及深圳证券交 ...

南京科思化学股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 南京科思化学股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一条 为加强南京科思化学股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部 报告工作的管理，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司 内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露 信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南 京科思化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资或控股子公司。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务 的有关人员和部门，应及时将有关信息向 ...