股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[3] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[3] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[3] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[3] 收益与报告 - 6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] - 股份变动2个交易日内报告并公告[5] 特殊情况转让 - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] 信息申报 - 新上市等情况董高人员需申报个人信息[9] - 信息变化及离任后2个交易日内董高人员需申报[9] 定期报告披露 - 定期报告披露董高人员买卖股票情况[10] 股份锁定与解锁 - 董高人员离任申报后6个月内股份锁定[10] - 到期解锁无限售条件股份[10] 减持规定 - 减持前15个交易日报告并披露计划[11] - 减持数量或时间过半披露进展[11] 其他规定 - 董高人员3年内被提名应披露相关情况[11] - 持股变动达规定履行报告披露义务[11] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效施行[12] - 董事会负责解释和修订[12]

资金往来规范 - 制定制度规范与关联方资金往来，避免占用[2] - 明确资金占用的两种方式[3] - 规定不得为关联方提供资金的六种方式[5] 占用处理机制 - 财务部门发现占用当天汇报[6] - 审计机构审计需出具专项说明[7] - 董事会建立“占用即冻结”机制[8] 清偿与追责 - 资金原则上现金清偿，非现金有规定[9] - 未清偿可申请变现冻结股份偿债[9] - 违反制度对责任人处分追责[17] 其他规定 - 支付需审查程序并备案[12] - 财务部门核算统计并建档案[15] - 制度经股东会审议通过后生效[19]

决策权限 - 董事长决策交易指标不超10%或绝对金额不超1000万元（净利润相关不超100万元）[7] - 董事会审议交易指标超10%且金额超1000万元（净利润相关超100万元）[7] - 股东会审议交易指标占比超50%且金额超5000万元（净利润相关超500万元）[8] 决策流程 - 重大合同、购置及报废固定资产按权限报董事长、董事会或股东会[9][10] - 对外投资编制《可行性研究报告》并按规定审批[10] - 12个月内连续决策以累计数算投资数额，已审批不累计[13] 决策执行 - 总经理根据授权签署文件，业务部门及分支机构执行[14] - 项目经理定期提交报告并接受审计[14] - 财务负责人制定资金计划调配资金[14] 监督审计 - 组织内部审计人员定期审计投资项目财务收支[14] - 固定资产投资项目推行招标制并严格审计[14] 责任追究 - 参与违法决议董事对公司负赔偿责任[17] - 执行中违背决议致损失相关人员受处罚赔偿[17] - 出具虚假报告致投资失败相关人员受处罚赔偿[18]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可书面提名董事候选人[4] 表决权规则 - 股东表决权为股份数乘应选董事人数[7] - 可集中或分散行使，所选候选人数不超应选人数[7] - 投票总数多于表决权无效，少于则有效[7] 选举方式 - 独立董事与非独立董事分开选举[7] - 董事候选人按得票排名，超半数当选[9] - 得票数相同处理方式[10] - 当选不足人数处理办法[10] - 三轮未达规定人数处理方式[10] 制度说明 - 采用累积投票制应在通知说明并公布细则[13]

董事职责 - 连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[6] - 不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席[6] - 审议重大交易事项需关注是否掩盖关联交易实质及损害中小股东权益[7] - 审议关联交易需关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[8] - 审议重大投资事项需分析可行性、前景、资金来源及风险[8] - 审议对外担保议案需了解被担保对象情况并判断合规性等[8] - 审议计提资产减值准备议案需关注资产形成及减值原因等[9] - 审议会计政策等变更需关注合理性及对会计数据影响[9] - 审议为持股不超50%子公司等提供财务资助需关注股东资助情况[9] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，依法召集主持董事会会议[13] - 不得阻碍其他董事独立行使职权，不得超越职权范围行事[14] - 遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[14] - 督促董事会决议执行，出现问题及时召集审议并采取措施[14] - 保证全体董事和董事会秘书知情权[14] - 接到重大事件报告应敦促信息披露[14] - 公司或本人受处罚或谴责，应公开致歉，情节严重引咎辞职[14][15] 高级管理人员职责 - 维护公司和股东最大利益，不得损害其利益[17] - 严格执行董事会决议，情况变化及时报告[17] - 及时报告公司经营或财务重大事件[17] 董事会秘书职责 - 督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或占净资产绝对值低于0.5%，董事长审查批准[9] - 与关联自然人交易30 - 3000万、与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5% - 5%，董事会审议批准[9] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，董事会提交股东会审议批准[9] - 为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，所持股份不计入有效表决总数[11] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，及时披露[12] - 交易标的为股权达规定标准，披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会不超六个月；非现金资产提供评估报告，评估基准日距股东会不超一年[13] - 披露关联交易向深交所提交董事会决议、独立董事同意证明文件等[15] 计算原则 - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[16] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算[16] 其他规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告分类汇总披露；协议超三年，每三年重新履行程序和披露[16] - 与关联人达成特定关联交易可免于履行相关义务或豁免提交股东会[17][18] - 持股5%以上股东等申报关联人变更，公司审慎判断关联交易并履行审批、报告义务[20] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会采取措施[22] - 因关联人占用资源造成损失，董事会采取保护性措施[22]

独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[11] - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会，三分之二以上成员出席举行[17] - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举召集主持，可自行召集[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，定期通报运营、提供资料、配合考察[23] - 审议重大事项前组织参与论证，听取反馈意见[23] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存十年[23] - 两名以上独立董事申请延期，董事会应采纳[23] - 提供履职工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通，协助公告意见[25] - 承担聘请中介等费用[25] - 给予与责任适应津贴，标准经股东会审议年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低风险[26] 董事会委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露等工作[16] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等工作[17]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 及时、公平披露重要信息，保证真实准确完整[2] 豁免与暂缓条件 - 符合国家秘密、商业秘密等可豁免披露[3] - 信息不确定等情况可暂缓披露，需满足条件[4] 审批流程 - 相关部门事项报送证券事务部审核[6] - 决定处理由董事会秘书登记、董事长签字[8] 特殊情况处理 - 涉及商业秘密需额外登记[7] - 暂缓信息泄露应立即披露[8] 责任追究 - 不符合规定追究相关责任人责任[10]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 董事会、1%以上表决权股东可提名董事候选人[7] - 董事任期三年，可连选连任[8] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少两次，原则上每半年一次[10] - 特定情形应召开临时董事会会议[10] 会议通知 - 定期董事会会议提前十日书面通知[14] - 临时董事会会议董事长十日内签发通知，提前三日送达[16] - 定期会议变更提前三日书面通知[16] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[17] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议，关联董事回避时无关联过半数即可，不足3人提交股东会[19][23] - 董事连续两次未出席建议撤换[30] - 决议须全体董事过半数通过，关联董事回避时无关联过半数通过，不足3人提交股东会[22][23] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[23] - 部分董事认为提案不明可要求暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期等内容[24] - 会议纪要由主持人签发[24] - 董事需签字确认，未签无说明视为同意[24][25] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[25] - 会议档案保存十年[25]

投资审批 - 证券投资占净资产10%以上且超1000万需董事会审议[8] - 占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[8] - 未达标准报董事长审批[8] 投资限制 - 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得高风险投资[6] - 投资额度使用期限不超12个月，金额不超额度[9] 投资规范 - 制度适用于公司及子公司，子公司投资须报公司审批[3] - 用自有资金，坚持“规范运作、防范风险”原则[5] - 以自身名义设证券交易账户[9] 监督披露 - 董事会跟踪进展，异常立即处理并披露[13] - 内审部审计监督，审计委员会可提议停投[15] - 定期报告披露证券投资情况[17]