独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及关联人员、有违法违规记录者、兼职过多者不得担任[8][10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东、投资者保护机构可提候选人[12] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事履职及管理 - 履职需取得全体独立董事过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意[21] - 每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[22] - 每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录等资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 提前通知决策事项并提供足够资料，资料保存至少十年[30] - 承担独立董事行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 其他事项 - 本制度由董事会负责解释，批准后生效[34]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[6] - 董事会对重大交易审批权限涉及资产总额占比10%以上等5种情形[6] 投资决策 - 公司对外投资资产总额占比低于10%等5种情形由总经理决定[8] - 主业范围投资建议经初步分析、审查等流程决策[12] - 非主业投资建议经研究、编制方案等流程决策[15] 交易计算 - 公司12个月内连续对同一或相关资产分次交易，以累计数计算数额[9] - 公司连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用规定[10] 特殊交易 - 公司持有50%以上权益子公司交易视同公司行为，参股公司按参股比例计算[9] - 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资由董事会或股东会审议[10] 项目流程 - 对外投资项目需报政府部门审批的应履行报批手续[3] - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[17] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[17] 项目问题处理 - 投资项目实施中出现问题总经理应提议召开董事会临时会议[17] - 经股东会批准的投资方案修改等需召开临时股东会审议[17] 责任追究 - 董事等人员对违规或失当投资行为负连带责任[18] - 擅自越权审批投资项目应追究经济和行政责任[18] - 责任单位或责任人怠于履职应给予处分并赔偿[20] - 股东会及董事会有权决定责任单位或责任人处分[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[22]

战略委员会 - 成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 投资评审小组由总经理任组长，另设副组长1 - 2名[5] - 会议提前三天通知，特殊情况可临时口头通知[12] - 决策前期由投资评审小组提供资料初审后提正式提案[10] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[20] - 设召集人1名，由独立董事担任并经董事会批准[20] - 研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[23] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月提建议和材料[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[36] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[36] - 设召集人一名，由独立董事担任[36] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[36] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[41] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[42] - 审阅公司财务会计报告并提出意见[43] - 聘请或更换外部审计机构需审议并向董事会建议[39] - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[50] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数[56] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[59] - 公司董事和高级管理人员向其述职和自我评价[61] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价[61] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式报董事会[62] - 会议召开前三天通知，紧急情况可随时通知[64] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[64] 其他 - 本工作细则自董事会审议通过后生效，发布之日起实施[16][68] - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[47] - 薪酬与考核委员会工作组为决策提供公司主要财务指标等资料[61] - 审计委员会对内部审计部门报告评议后将决议材料呈报董事会讨论[47] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[26] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[64] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[64] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[64] - 讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避[64] - 会议应有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存[65] - 会议通过的议案和表决结果书面报公司董事会[65] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[65]

管理原则与责任 - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[6] - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作[6] 信息披露与沟通 - 开展活动以已公开披露信息交流，不透露未公开重大信息[3] - 在定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[11] 活动与会议 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[7] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[20] - 重大事项受关注或质疑及时召开说明会[19] 沟通机制与管理 - 建立与投资者重大事件沟通机制[12] - 设立专门咨询电话，工作时间专人接听[17] - 建立内部协调机制和信息采集制度[16] 调研与核实 - 接受调研时董秘原则上全程参加，形成书面记录[22] - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[22] - 建立接受调研的事后核实程序[23] 信息处理与投诉 - 通过互动易平台等与投资者交流，专人处理信息[25] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[28] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[30]

离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况[4] - 董事辞职公司六十日内完成补选[5] 文件移交与股份转让 - 董事及高管离职 5 个工作日内移交文件[8] - 任职期每年转让股份不超 25%[12] - 离职半年内不得转让股份[12] 异议复核与制度生效 - 离职人员对追责有异议 15 日内可申请复核[14] - 制度董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 募投项目管理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[19] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[11] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] 信息披露与核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具报告并与定期报告同时披露[19] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放等情况进行一次现场检查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[20] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入使用[15] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经董事会和股东会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露[16] 临时补充流动资金 - 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员不少于三人，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会成员应是不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 决议规则 - 董事会作出决议事项，需半数以上董事表决同意[8] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[26] 履职规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[9] 审计机构处理 - 公司聘请或更换外部审计机构，需经审计委员会审议并向董事会提建议后，董事会方可审议相关议案[11] 建议采纳 - 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[12][13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应十日内召集和主持临时会议[15] - 召开临时董事会会议，应提前3日通知全体董事，紧急情况不受此限[17] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 委托规定 - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[21] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[23][26] 表决规定 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[26] 权限与流程 - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事会审议利润分配预案，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出正式报告[27] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，一个月内不审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音，需事先告知相关人员[28] - 董事会会议决定做成记录，出席董事签名[30] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[30] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[30] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[30] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，自公布之日起实施[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一年会计年度结束后6个月内举行[2][19] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在事实发生之日起2个月内召开[2][19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[6] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审议通过[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元须审议通过[6] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] 会议通知与投票 - 召开年度或临时股东会，召集人分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）前书面通知股东[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确定后不得变更[17] - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由半数以上董事或审计委员会成员推举主持[24] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[24] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[25] - 股东会现场会议按十一步骤依次进行[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31][32] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 关联股东就关联交易表决时应回避，其股份不计入有效表决权股份总数[34][35][36] - 选举董事实行累积投票制度（选举一名董事除外）[35] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] 决议相关 - 股东会决议公告应包括到会股东等情况及表决结果等内容[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后二个月内实施[39] - 股东会各项决议内容应符合法律法规和《公司章程》规定[38] 资料保管 - 股东会资料按每次股东会召开时间顺序排列放于档案柜，由公司董事会办公室集中保管[42] - 股东会资料保管期限为十年[42] 规则说明 - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”不含本数[44] - 规则未尽事项按相关法律法规和《公司章程》规定执行[44] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则自公司股东会审议通过后生效，公布之日起实施[44]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 董事和高管离职后6个月内，所持公司股份不得转让[4] 减持与增持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划，实施完或未实施完2个交易日报告公告[10][11] - 董事和高管增持计划应含目的、数量等内容，实施期限不超6个月[11] - 增持主体期限过半通知公司披露进展公告[12] 交易限制 - 公司年报、半年报公告前15日，董事和高管不得买卖股票[5] - 董事和高管买卖股票前书面通知秘书，秘书核查信息[15] 信息申报 - 新上市公司董事和高管在多时点委托公司申报个人信息[16] - 董事和高管股份变动提前2日通知秘书，当日填申报表，2日内公司申报并公告[17] 违规处理 - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[5] 信息登记与交易申报 - 公司对董事和高管证券账户信息登记备案并更新[20] - 拟交易公司股份填申请表，买卖后填申报表含交易信息[24][27]

信息披露规则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，在指定媒体发布且网站同步披露，文件采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[5][11][14] - 公司发生重大资产重组等情形需报备内幕信息知情人档案[8] - 信息不确定、属商业秘密可暂缓或豁免披露，未达披露标准但有较大影响应比照规则披露[12][13] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动、全年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时进行业绩预告[19][32] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应披露业绩快报[19] - 业绩预告差异幅度较大指最新预计数据高于原预告区间上限20%或低于下限20%[34] - 业绩预告涉及扣除后营业收入，原预计与最新预计差异超1亿元需披露修正公告[33] 重大事项披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知，公司应立即披露；筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展，已披露事项重大变化应及时公告[22][24] - 公司证券及其衍生品种、股票交易被认定异常交易，应了解因素并及时披露，股票交易异常波动次日披露公告，计算从公告日重新起算[25][35] - 公共传媒消息影响股价，公司应第一时间提供证据并发布澄清公告[35] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比达10％以上且满足一定金额需及时披露，达50％以上还需提交股东会审议[27][28] - 公司与关联自然人、法人、关联人交易金额达一定标准需及时披露，部分还需提交股东会审议[30] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超500万元需及时披露[31] 其他披露事项 - 收购人公告要约收购报告书后20日内，公司董事会应公告相关报告书与专业意见；收购人对要约条件重大变更，公司董事会应在3个工作日内公告补充意见[35][36] - 公司为减资回购，董事会审议通过后应及时披露决议、预案并通知股东会[35] - 法院受理重整等申请，公司应披露申请人、裁定时间等内容并揭示终止上市风险；出资额占公司注册资本10%以上出资人向法院提出重整申请，公司应及时披露相关情况[37] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产的30%时公司应及时披露[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况、股份被质押等变化需及时披露[40] - 涉及购买原材料、销售产品等事项，合同金额占比达50%以上且绝对金额超1亿元的合同需及时披露[41] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规性审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书向指定媒体发布[44][45] - 董事等知悉重大事件应报告董事长并通知董事会秘书，相关文件签署前后需知会董事会秘书[45] - 临时公告文稿由董事会秘书办草拟，董事会秘书审核，及时通报董事和高级管理人员；定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[45][46] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[46] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[48] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明，相关人员股份或控制情况变化等应告知公司并配合披露[50][52] - 董事应主动获取信息披露所需资料，知悉未公开重大信息及时报告；高级管理人员应及时报告公司经营或财务重大事件等信息；公司各部门及分公司、子公司负责人应向总经理和董事会秘书报告相关信息[48][50] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内，季报、业绩预告、快报公告前五日内禁止买卖公司股份[60] - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据信息并办理网上申报[62] 违规处理 - 若董事及高管失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿；若部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人；若公司信息披露违规被处罚，应检查制度并处分责任人[65][66] - 信息披露违法按《证券法》等规定处罚并报告证监局和交易所[66]