东方证券承销保荐有限公司 关于江苏海晨物流股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为 江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"海晨股份"或"公司"）2020 年首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，截至 2023 年 12 月 31 日，持续督导期 已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具 本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询和调查。 （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关规 ...

江苏海晨物流股份有限公司 章程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 34 | | 第七章监事会 | | | 36 | | 第一节监事 | | | 36 | | 第二节 | 监事会 | | 37 | | | 第八章 ...

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金10.24亿元，净额9.28亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金3.30亿元，净额3.25亿元[6] 资金投入与使用 - 截至2023年12月31日，2020年首次公开发行股票募集资金余额146.26万元，2023年投入1.66亿元，总投入6.68亿元[2] - 2020年募投项目投入4.66亿元，补充流动资金1.2亿元，超募资金永久性补充流动资金8156万元[2] - 2020年使用闲置资金暂时补充流动资金2.60亿元[3] - 截至2023年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金余额86.97万元，总投入3.24亿元用于补充流动资金[7] - 公司使用2020年超募资金2.03亿元投资南方智能仓库技改项目[11] 资金存储与收益 - 2020年首次公开发行股票募集资金在多家银行开立专用账户，存放金额共9.28亿元[11] - 2020年首次公开发行股票募集资金利息收入3233.71万元，手续费支出3.40万元[4] - 2022年向特定对象发行股票募集资金利息收入5.01万元，手续费支出0.04万元[7] 项目投资进度 - 新建自动化仓库项目承诺投资总额12,900.00，投资进度76.71%[31] - 合肥智慧物流基地一期建设项目承诺投资总额25,857.08，投资进度95.47%[31] - 补充流动资金承诺投资总额12,000.00，投资进度100.00%[31] - 南方智能仓库技改项目（一期）承诺投资总额20,317.11，投资进度59.31%[31] 资金管理与其他 - 2023年8月25日起12个月内，公司可使用不超4亿元闲置募集资金、不超6亿元闲置自有资金进行现金管理[18] - 2023年8月25日起12个月内，公司可使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金补充流动资金[18] - 截至2023年12月31日，公司已使用2.596亿元闲置募集资金补充流动资金[18] - 2022年“新建自动化仓库项目”结余募集资金3041.01万元，连同银行利息合计结余转出3113.11万元永久补充流动资金[33] - 新建自动化仓库项目业务量本年下滑，南方智能仓库技改项目建设未达计划进度[32]

江苏海晨物流股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人 YAN JONATHON JUN，作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事制度》 等相关法律、法规、规章的规定和要求履行职责。报告期内，本人认真履行职责， 谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护公司 的整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况 述职如下： 一、 独立董事基本情况 YAN JONATHON JUN：男，1963 年生，澳大利亚国籍，管理学硕士。曾任悉尼科 技大学商学院中文国际 MBA 教育中心主任、英世企咨询(上海)有限公司总经理、意 国时尚管理咨询(北京)有限公司总经理、清华大学五道口金融学院全球金融发展教 育中心主任，现任深圳国际公益学院院长，兼任宝新能源（000690）独立董事、华 宝国际（HK.00336）独立非执行董事、山高控股(HK.00412)独立非执行董事。自 2022 年 5 月 12 日股东大会审议通过当选海晨股份第三届董事会独立董事。 作为公司的独立董事，我未在公司担任除 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入182,828.19万元，同比上升1.55%[5] - 2023年归母净利润28,114.97万元，同比下降21.51%[5] - 2023年扣非归母净利润22,376.85万元，同比下降14.46%[5] - 2023年货运量171万吨，同比增长5%[5] - 2023年报关票数78万票，同比增长8%[5] - 2023年进出仓750万托，同比增长16%[5] - 2023年经营活动现金流量净额46,857.06万元，同比提升38.5%[5] - 2023年末总资产423,813.20万元，净资产297,218.12万元，资产负债率29.9%[5] 业务发展 - 2023年深圳光明一号、二号自动化仓库，合肥新站仓储基地运营[6] - 2023年下半年深圳N6项目和常州武进项目开工[6] - 2023年完成对昆山盟立收购，12月31日完成并表，整合业务至海盟公司[9] - 2023年扩展智能物流机器人及装备的研发和生产能力[24] - 2012年首次布局海外建立泰国子公司，近年来新增越南、德国等多个国家海外营业网点[25] 未来展望 - 未来业务板块包括生产性物流服务、AMHS设备与物流机器人制造业务、物流自动化集成业务[10] - 2024年深耕消费电子、新能源汽车等优势行业并拓展新兴行业[28] - 聚焦先进制造业客户生产性物流项目，拓展上下游业务[28] - 物流机器人和自动化业务强化半导体等领域产品优势[28] 新产品和新技术研发 - 2023年聘请李世鹏博士为首席科学家，计划成立研究院[8] - 依托研究院结合创新技术加大研发投入[29] 其他新策略 - 2023年发布首份《环境、社会与治理（ESG）报告》[8] - 通过数字化和去中心化管理，实现“小前台、大中台、轻后台”管理模式，降低管理成本[9] - 推进数字化和智能化变革优化成本结构[30] - 运用人工智能等技术提升作业效率和服务质量[30] - 将绿色能源应用于自动化仓储设施[31] - 引入智能化管理系统优化仓储物流过程[31] - 优化物流网络结构减少运输能耗和排放[31] - 推广环保型包装材料减少废弃物产生[31]

募资情况 - 2020年8月3日获批首次公开发行股票，发行3333.3334万股，发行价30.72元/股，募资总额102400.00万元，净额92775.31万元[1] 项目投资 - 新建自动化仓库项目总投资13800.00万元，承诺投资12900.00万元，截至2023年底已投入9895.43万元[4] - 合肥智慧物流基地一期总投资25857.08万元，承诺投资同额，截至2023年底已投入24684.96万元[5] - 深圳研发中心项目总投资14829.23万元，承诺投资同额，截至2023年底无投入[5] - 补充流动资金项目总投资12000.00万元，承诺投资同额，截至2023年底已投入12000.00万元[5] 技改项目 - 2022年用20317.11万元募资用于南方智能仓库技改项目，一期改造面积约100000平米[5][6] - 截至2024年4月11日，技改项目资金余额6091.25万元，投资进度70.02%[6] - 决定将技改项目达预定可使用状态日期延至2024年12月31日，董监保均同意[6][9][10][11]

东方证券承销保荐有限公司关于 江苏海晨物流股份有限公司 2023 年度 内部控制自我评价报告的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为江苏 海晨物流股份有限公司（以下简称"海晨股份"或"公司"）持续督导机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体 情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。 根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向 ...

会议情况 - 2023年董事会会议6次，股东大会会议2次[4] - 2024年将开展独立董事专门会议工作[7][9] 合规运营 - 2023年未发生违规担保、资金占用及重大关联交易[13][14] - 2023年募集资金存放和使用合规[17] 审计与制度 - 2023年聘请众华会计师事务所为审计机构[19] - 2023年审议通过《独立董事工作制度》[7]

内部控制评价 - 注册会计师认为公司2023年12月31日在重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制[9] - 董事会认为公司截至2023年12月31日在重大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷[14] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[16] 公司治理 - 公司建立“三会”议事制度，法人治理结构健全[17] - 董事会下设四个专门委员会[21] 制度建设 - 公司制定《人力资源管理制度汇编》，实行全员劳动合同制[23] - 公司建立完整资金管理制度，规范资金业务处理[25] - 公司制定多项制度规范各业务内部控制[26][27][28][29][30] - 公司规定关联审批权限和对外担保审批权限及审议程序[31][32] 缺陷标准 - 公司财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷错报≥税前利润3%等[36] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[39]

公司信息 - 公司为江苏海晨物流股份有限公司，证券代码300873，证券简称海晨股份[1] 独立董事情况 - 董事会对独立董事2023年度独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事胜任职责，无兼职，符合任职及独立性要求[1]