经理制度 - 经理工作细则2025年4月18日经董事会会议审议通过[2] - 经理及高管每届任期三年，可连聘连任[8][14] 经理权责 - 经理不得担任情形有七种[12] - 经理需履行六项义务[15][18] - 经理行使八项职权[18] 人员分工 - 副经理受委托分管日常经营管理[23] - 财务总监负责全面日常财务等工作[24][26] 会议规定 - 经理办公例会每月一次，可开临时会[30] - 十一种情况需召开经理办公会议[31][32] - 会议提前三天通知，三分之二以上人员出席方可举行[33] - 会议纪要保存不少于十年，记录永久保存[34][36] 报告要求 - 经理至少每季度向董事会提交经营管理报告[39] - 经理按要求向董事会或审计委报告多方面状况[39] - 特定重大情况经理及时报告[40] 实施时间 - 细则自董事会会议审议通过之日起实施[43]

江苏海晨物流股份有限公司董事会 江苏海晨物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会工作细则 （经 2025 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及 其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"），并制定其工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责主 持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[4] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[4] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开，应在做出决议后五日内发出通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议资格与登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[15] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明五项内容[19] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[20] - 出席会议人员提交的相关凭证存在六种情况之一视为出席会议资格无效[21] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[30] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] - 公司上市后，股东会选举或更换董事应实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] 其他规定 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25][31] - 股东仅对部分议案投票，计票时视为出席股东会，未发表意见的议案视为弃权[31] - 股东对总议案投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见[33] - 股东会决议应及时公告，需包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销有瑕疵决议[39] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[40] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施[40]

江苏海晨物流股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | | 高级管理 ...

各位股东及股东代表： 本人作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求履行职责。报告期内，本人 认真履行职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性 作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立 董事职责的情况述职如下： 江苏海晨物流股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、 独立董事基本情况 Yan Jonathan Jun，男，1963 年生，澳大利亚国籍，管理学硕士。曾任悉尼科 技大学商学院中文国际 MBA 教育中心主任、英世企咨询(上海)有限公司总经理、意 国时尚管理咨询(北京)有限公司总经理、清华大学五道口金融学院全球金融发展教 育中心主任、深圳国际公益学院院长，现任华宝国际（HK.00336）独立非执行董事、 山高控股(HK.00412)独立非执行董事、汽车街（HK.02443）独立非执行董事、禄达 集团(LUD.US)独立董事。自 2022 年 5 月 12 日起担任公司独立董事。 作为公司的 ...

江苏海晨物流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 江苏海晨物流股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 （经 2025 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"）战略与发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《江苏海晨物流 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定，公司设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策 的专门机构，并制订本工作细则。 1 江苏海晨物流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 机构及人员构成 第四条 战略委员会由3名董事组成。 第五条 ...

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事应出席5次，亲自出席5次[3] - 2024年股东大会会议2次，独立董事列席2次[3] 报告披露 - 2024年按时披露《2023年度报告》等4份报告[16] 合规情况 - 2024年无违规担保、资金占用及重大关联交易[14][15] 资金管理 - 2024年核查募集资金使用，无违规情形[19] - 2024年8月审议变更部分募集资金用途议案[19] 未来展望 - 独立董事2024年继续提建议，维护股东权益[20]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超过6年[5] 会议安排 - 定期会议每年召开1次，在上一会计年度结束后4个月内召开[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[23] - 表决方式为记名投票表决[26] - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联关系委员过半数出席且过半数通过决议有效，不足二分之一提交董事会审议[27][28] 工作细则说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 抵触时按规定执行并修订，解释权属董事会[30][31] - 自董事会审议通过后实施，修改亦同[32]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年4月18日经第三届董事会第二十次会议审议通过后生效[2] - 信息披露义务人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] 定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内，季度报告在第3、9个月结束后的1个月内[12] - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告特定情形下必须审计，季度报告一般无须审计[11] 重大事项披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 董事履职情况异常需作出书面说明并披露[21] 制度流程 - 公司应制定信息披露事务管理制度并经董事会审议通过，报相关部门备案[23][24] - 公司应制定定期报告、重大事件的编制、审议、披露程序[24][25] - 信息披露前需履行多道审查程序[35] 人员责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26] - 相关人员应报送关联人名单及关系说明[40] - 接触应披露信息的人员负有保密义务[41] 其他 - 信息披露文件及相关资料保存期限不少于10年[39][40] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责相关工作[44] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[45]

江苏海晨物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董 事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《江苏海晨物流股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各 种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关 人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会职权及授权 第五条 董事会依法行使下列职权： (六) 拟订公司重大收购、收购公司 ...