江苏海晨物流股份有限公司 章程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 34 | | 第七章监事会 | | | 36 | | 第一节监事 | | | 36 | | 第二节 | 监事会 | | 37 | | | 第八章 ...

江苏海晨物流股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会 议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行 股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施， 不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2023 年 度主要工作情况汇报如下： 一、 公司年度经营情况 2 报告期内，公司在核心管理层领导下，坚持以客户需求为中心、以数字化为 基石、以智能仓储为载体，坚持科技创新、精益管理，积极应对市场挑战。努力 实现 2023 年营业收入同比小幅增长。 2023 年，公司全年实现营业收入 182,828.19 万元，同比上升 1.55%；实现 归母净利润 28,114.97 万元，同比下降 21.51%；实现扣非归母净利润 22,376.85 万元，同比下降 14.46%。 二、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于江苏海晨物流股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为 江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"海晨股份"或"公司"）2020 年首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，截至 2023 年 12 月 31 日，持续督导期 已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具 本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的 任何质询和调查。 （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关规 ...

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金10.24亿元，净额9.28亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金3.30亿元，净额3.25亿元[6] 资金投入与使用 - 截至2023年12月31日，2020年首次公开发行股票募集资金余额146.26万元，2023年投入1.66亿元，总投入6.68亿元[2] - 2020年募投项目投入4.66亿元，补充流动资金1.2亿元，超募资金永久性补充流动资金8156万元[2] - 2020年使用闲置资金暂时补充流动资金2.60亿元[3] - 截至2023年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金余额86.97万元，总投入3.24亿元用于补充流动资金[7] - 公司使用2020年超募资金2.03亿元投资南方智能仓库技改项目[11] 资金存储与收益 - 2020年首次公开发行股票募集资金在多家银行开立专用账户，存放金额共9.28亿元[11] - 2020年首次公开发行股票募集资金利息收入3233.71万元，手续费支出3.40万元[4] - 2022年向特定对象发行股票募集资金利息收入5.01万元，手续费支出0.04万元[7] 项目投资进度 - 新建自动化仓库项目承诺投资总额12,900.00，投资进度76.71%[31] - 合肥智慧物流基地一期建设项目承诺投资总额25,857.08，投资进度95.47%[31] - 补充流动资金承诺投资总额12,000.00，投资进度100.00%[31] - 南方智能仓库技改项目（一期）承诺投资总额20,317.11，投资进度59.31%[31] 资金管理与其他 - 2023年8月25日起12个月内，公司可使用不超4亿元闲置募集资金、不超6亿元闲置自有资金进行现金管理[18] - 2023年8月25日起12个月内，公司可使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金补充流动资金[18] - 截至2023年12月31日，公司已使用2.596亿元闲置募集资金补充流动资金[18] - 2022年“新建自动化仓库项目”结余募集资金3041.01万元，连同银行利息合计结余转出3113.11万元永久补充流动资金[33] - 新建自动化仓库项目业务量本年下滑，南方智能仓库技改项目建设未达计划进度[32]

公司信息 - 公司为江苏海晨物流股份有限公司，证券代码300873，证券简称海晨股份[1] 独立董事情况 - 董事会对独立董事2023年度独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事胜任职责，无兼职，符合任职及独立性要求[1]

会议相关 - 2024年4月19日召开第三届董事会第十五次会议，7位董事全出席[2] - 2024年5月15日下午14:30在深圳召开2023年年度股东大会[31] 议案表决 - 2023年度多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[4][6][9][12][15][18][20][23][29][30][32] 分红计划 - 2023年度拟以228,659,779股为基数，每10股派现金股利4元（含税）[14] 项目调整 - 南方智能仓库技改项目预定可使用日期调至2024年12月31日[28] 其他事项 - 拟续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[22] - 《2023年度董事等薪酬议案》提交2023年年度股东大会审议[26]

制度建设 - 建立“三会”议事制度，法人治理结构健全[4] - 董事会下设四个专门委员会[8] - 制定《人力资源管理制度汇编》，实行全员劳动合同制[10] - 建立完整资金管理制度[12] - 建立筹资业务岗位责任制[13] - 按《合同管理办法》管理合同协议[14] - 制定《应收账款管理办法》规范销售、收款业务[15] - 多制度规定关联审批权限，规范关联交易流程[20] 内控情况 - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[2] - 以税前利润为基础进行内控缺陷定量判断，重要性水平3%[26] - 报告期不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[1][28][29] - 内控评价基准日未发现重大缺陷[30] - 基准日至发出日未发生影响评价结论因素[30] - 报告期不存在影响内控有效性其他重大事项[31] - 保荐机构认为公司已建立有效内控体系[32]

募资情况 - 2020年8月3日获批首次公开发行股票，发行3333.3334万股，发行价30.72元/股，募资总额102400.00万元，净额92775.31万元[1] 项目投资 - 新建自动化仓库项目总投资13800.00万元，承诺投资12900.00万元，截至2023年底已投入9895.43万元[4] - 合肥智慧物流基地一期总投资25857.08万元，承诺投资同额，截至2023年底已投入24684.96万元[5] - 深圳研发中心项目总投资14829.23万元，承诺投资同额，截至2023年底无投入[5] - 补充流动资金项目总投资12000.00万元，承诺投资同额，截至2023年底已投入12000.00万元[5] 技改项目 - 2022年用20317.11万元募资用于南方智能仓库技改项目，一期改造面积约100000平米[5][6] - 截至2024年4月11日，技改项目资金余额6091.25万元，投资进度70.02%[6] - 决定将技改项目达预定可使用状态日期延至2024年12月31日，董监保均同意[6][9][10][11]

非经营性资金及关联资金 - 2023年期初余额683,785,399.72元[8] - 2023年累计发生额864,556,374.22元[8] - 2023年利息3,572,269.73元[8] - 2023年偿还额630,819,914.51元[8] - 2023年期末余额921,094,129.16元[8] 安徽海晨综保物流 - 2023年期初余额195,244,812.25元[7] - 2023年累计发生额112,989,325.22元[7] - 2023年偿还额60,000,000.00元[7] - 2023年期末余额248,234,137.47元[7] 常州海晨供应链 - 2023年往来资金利息3,443,911.45元[7]

会议情况 - 2023年董事会会议6次，股东大会会议2次[4] - 2024年将开展独立董事专门会议工作[7][9] 合规运营 - 2023年未发生违规担保、资金占用及重大关联交易[13][14] - 2023年募集资金存放和使用合规[17] 审计与制度 - 2023年聘请众华会计师事务所为审计机构[19] - 2023年审议通过《独立董事工作制度》[7]