交易概况 - 上市公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[13] - 交易价格为2000.00万欧元，锁箱机制下以2023年12月31日财务数据确定[13][47] - 审计报告和评估基准日为2024年8月31日，报告期为2022 - 2024年8月[16] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，产品有割草机等[19] - 主要客户有Stihl、Iseki等[13][14] - 2023年度EBITDA为877.94万欧元，经调整后为503.29万欧元[49] - 2023年末净负债金额为1493.70万欧元[49] 评估情况 - 选用资产基础法和市场法评估，采用资产基础法评估结果[56] - 资产基础法评估增值率为23.70%，市场法评估增值率为29.10%[51] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额425,757.55万元，负债总额328,360.46万元[61] - 2023年12月31日交易后资产总额426,994.34万元，负债总额337,980.38万元[61] - 2024年1 - 8月交易后营业收入268,686.64万元，净利润5,181.88万元[64] - 2023年度交易后营业收入269,876.62万元，净利润 - 20,863.46万元[64] 未来展望 - 交易完成后扩大经营规模，提升持续盈利能力[64] - 交易当年和未来两年推动集团建设，开拓境外市场[73] 交易相关安排 - 2024年8月30日签署《股权出售及转让协议》[76] - 买方10个营业日内支付保证金，股权购买价2000万欧元，年利率6%[78][80][81] - 预计交割日为条件满足或放弃后第10个营业日上午10：00（德国时间）[96] 股份回购与增持 - 公司拟2500 - 5000万元回购股份，价格不超18.87元/股[165] - 截至2024年12月13日累计回购3135779股[165] - 实际控制人2024年2 - 8月增持1,827,180股[168] 合规与承诺 - 交易符合相关法规，不构成垄断和重组上市[9][24][38] - 控股股东、董事和高管就摊薄回报出具填补措施承诺函[157][158] - 相关人员承诺若违规上缴收益并承担损失[167][169][173][174]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、 "海通证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对宁波大叶园林设备股份有限公 司（以下简称"大叶股份"、"上市公司"）本次交易相关内幕信息知情人买卖 股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意 见 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易首次公告 日（即 2024 年 9 月 2 日）前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露 之日，即 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 12 月 13 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 自查范围具体 ...

股份回购 - 2024年3月1日至7月19日累计回购2256800股[11][13] - 截至2024年12月13日累计回购3135779股[13] - 拟用自有资金回购，金额2500 - 5000万元，价格不超18.87元/股[13] 股份增持 - 实际控制人叶晓波2024年2 - 8月增持1827180股[16] - 叶晓波2024年4 - 7月合计增持234080股[16] 人员交易 - 杨树逸2024年5 - 6月多次交易3400股[19] 券商交易 - 核查期海通证券累计买入1303315股，卖出1305691股[25] - 2024年3 - 12月三交易单元结余8300股[25] - 2024年3 - 12月五交易单元结余3500股[25] - 2024年3 - 12月七交易单元结余0股[25]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[3] - 2024年多次会议审议通过交易相关议案[4][5] - 已完成主管部门备案等工作[6] - 交易尚需获外汇登记凭证及监管批准[6][7] - 交易尚需提交股东大会审议[7]

回购情况 - 拟回购资金2500 - 5000万元，价格不超18.87元/股，数量1324854 - 2649708股[1] - 2024年2月28日首次回购729979股，占比0.4562%[2] - 截至2024年12月24日累计回购3150079股，占比1.5564%，支付38241733.54元[3] 增持情况 - 2024年2月7 - 8月6日实控人叶晓波增持1827180股[6] - 2024年7月18日控股股东增持232932股[6] 股份结构 - 回购前限售股1370385股，占比0.6771%；无限售股201028448股，占比99.3229%[8] - 回购后限售股4520464股，占比2.2334%；无限售股197878369股，占比97.7666%[8] 其他 - 公司总股本202398833股，回购后不变[8] - 回购股份用于股权激励，未用部分注销[10] - 回购符合相关规定[9]

信用评级 - 2024年6月20日，东方金诚维持公司主体及“大叶转债”信用等级为A+，评级展望稳定[1] 转债赎回 - 2024年9 - 10月，公司股票15个交易日收盘价不低于“大叶转债”转股价格130%[2] - 2024年11月29日收市后登记在册的“大叶转债”被全额赎回[2] - 2024年12月10日，“大叶转债”在深交所摘牌[2] 评级终止 - 东方金诚终止对公司主体及“大叶转债”的评级[2]

公司概况 - 公司为宁波大叶园林设备股份有限公司，证券代码300879.SZ，上市于深圳证券交易所[1] - 公司成立于2006年2月17日，注册资本16,000.5501万元人民币[141] - 截至2024年9月30日，控股股东为金大叶，实际控制人为叶晓波、ANGELICA PG HU[155] 交易信息 - 公司拟通过全资子公司大叶润博2000万欧元现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[30] - 标的公司评估基准日为2024年8月31日，资产基础法评估结果3495.02万欧元，增值率23.70%[32] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得外汇管理业务登记凭证及其他可能批准[43] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入129,380.98万元，交易后268,686.64万元，变化率107.67%[37] - 2023年度交易前净利润 - 17,487.01万元，交易后 - 20,863.46万元，变化率 - 19.31%[37] - 2024年8月31日交易前资产总额318,840.39万元，交易后425,757.55万元，变化率33.53%[37] 客户与供应商 - 公司主要客户包括家得宝、富世华集团等，主要供应商为百力通[24] - 标的公司主要客户包括Stihl、Iseki等，主要供应商为百力通[24] 未来展望 - 本次收购可使公司获得欧洲生产基地、核心技术，提高产品市场渗透率[34] - 公司拟采取加快标的资产整合等措施降低交易对即期回报摊薄的风险[56] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动等原因被暂停、中止或取消[65] - 交易标的业绩可能无法达预期，影响上市公司及股东利益[70] 其他信息 - 截至2024年11月30日，公司共拥有专利253项，其中发明专利73项[164] - 公司负责制定或参加起草国家标准15项、行业标准17项和浙江团体标准5项[164]

股价数据 - 2024年8月2日收盘价13.58元/股[1] - 2024年8月30日收盘价13.88元/股[1] - 首次公告日前20个交易日股价累计涨幅2.21%[1] 指数对比 - 同期创业板综指跌幅2.76%[1] - 同期农用农业机械指数跌幅3.23%[1] - 剔除指数影响股价累计涨幅未超20%[2] 波动情况 - 公司股价波动未达规定标准[2][3]

海通证券股份有限公司及其签字人员 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于宁波大叶园林设备 股份有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任宁波大叶园林设备股份 有限公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 1 年 月 日 2 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 8月，公司营业收入分别为29,750.52万欧元、23,168.22万欧元和17,700.85万欧元[7] - 2024年1 - 8月合并净利润为3,436,505.45欧元[1] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为1155.805053万欧元[1] 财务状况 - 2024年8月31日公司流动资产合计94,388,639.75欧元，非流动资产合计37,369,112.22欧元[19][21] - 2024年8月31日合并负债合计为103502828.40欧元，较2023年下降约13.89%[23] - 2024年8月31日合并所有者权益合计为28254923.57欧元，较2023年增长约15.51%[23] 应收账款 - 2022 - 2024年1 - 8月，应收账款账面价值分别为3,772.23万欧元、2,118.13万欧元和3,045.03万欧元[9] - 2024年8月31日应收账款账面余额为31,603,233.51元[167] 存货 - 2024年8月31日存货账面余额44947244.60元，账面价值40068670.46元[186] - 2024年存货跌价准备期末数为585.86万美元[1] 固定资产 - 2024年8月固定资产期末账面价值为1063.61万美元，较期初增长1.30%[190] - 报告期各期末固定资产未发现明显减值迹象，未计提减值准备[193] 其他资产 - 2024年8月31日其他流动资产合计108.56万美元，较2023年减少56.25%[188] - 2024年8月31日待抵扣增值税为83.09万美元，较2023年减少48.50%[188] 企业合并 - 大叶润博拟现金购买公司100%股权，锁箱日为2023年12月31日[41] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并财报账面价值计量[51] 会计政策 - 公司将单项应收账款等超过资产总额0.3%认定为重要款项[51] - 外币交易初始按交易发生日即期汇率折算为欧元[57] 研发相关 - 2024年1 - 8月合并研发费用为1,514,202.96欧元[1] - 研发人员人工费用按工时记录分配[113]