宁波大叶园林设备股份有限公司 章程 1 / 32 英文全称：Ningbo Daye Garden Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省余姚市锦凤路 58 号，邮政编码 315400。 第六条 公司注册资本为人民币 202,398,833 元。 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 | 监事会 24 | | 第一节 | 监事 24 | | 第 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月27日10:00召开[3] - 参加股东大会的股东及代理人共132人，代表股份109,081,850股，占比54.7466%[4] - 中小股东及代理人共127人，代表股份2,021,738股，占比1.0147%[5] 议案表决情况 - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[6] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[7] - 《关于公司重大资产购买方案的交易方式》同意108,904,169股，占比99.8371％[8] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对方》同意108,814,069股，占比99.7545％[9] - 《关于公司重大资产购买方案的交易标的》同意108,902,169股，占比99.8353％[10] - 《关于公司重大资产购买方案的交易价格及评估情况》同意108,902,169股，占比99.8353％[12] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对价的支付方式及资金来源》同意108,899,869股，占比99.8332％[13] - 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[16] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》同意108,881,869股，占比99.8167％；中小股东同意1,821,757股，占比90.1085％[17] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[19] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[20] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[21] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[23] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[24] - 《关于签署本次交易相关协议的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[26] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[27] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[29] - 《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[30] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[31] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[33] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[34] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[35] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[36] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[37] 其他信息 - 浙江阳明律师事务所见证律师为佘朵朵、楼新[39] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[39] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和律师法律意见书[40]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月27日10:00在浙江余姚召开[5] - 截止1月22日收市登记在册股东可出席[7] 投票情况 - 现场5人持股107,060,112股，占比53.7319%[7] - 网络127名代表股份2,021,738股，占比1.0147%[7] 议案审议 - 审议通过20项议案，含交易合规等[9][10] - 特别决议需三分之二以上通过，单独统计中小投资者投票[10] 会议合规 - 股东大会召集等程序及结果合法有效[11] - 法律意见书2025年1月27日出具[11]

2024年盈利情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润盈利1350 - 2000万元，较上年同期增长107.72% - 111.44%[3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润盈利1150 - 1700万元，较上年同期增长107.02% - 110.38%[3] 2024年扭亏为盈原因 - 2024年扭亏为盈主因是营业收入增加、毛利率提升和期间费用率下降[5][6] 营业收入增加原因 - 营业收入增加是因主要客户去库存顺利、产品性价比高竞争力强、新产品受青睐[5][6] 毛利率提升原因 - 毛利率提升是因营业收入和新产品销售量增加[6] 期间费用率下降原因 - 期间费用率下降是因营业收入增加和费用控制较好[6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月27日上午10:00召开[1] - 股权登记日为2025年1月22日[3] - 深交所交易系统投票时间为1月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月27日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 审议事项共20项议案，子提案数为6项[4][6][8] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》子提案数为6[19] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为1月24日13:00至17:00[10] - 登记地点为浙江省余姚市锦凤路58号董事会办公室[10] 其他 - 中小投资者单独计票并披露[9] - 网络投票代码为350879，投票简称为大叶投票[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表1月24日17:00前送达等并电话确认[23]

评估相关问题的回复 坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd 《关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的重组问询函》 深圳证券交易所: 贵所下发的创业板并购重组问询函〔2024〕第 10 号《关于对宁波大叶园林设备 股份有限公司的重组问询函》(以下简称间询函)奉悉。按照问询函的要求,宁波大 叶园林设备股份有限公司(以下简称大叶股份或上市公司)、AL-KO Geräte GmbH(以 下简称 AL-KO 或标的公司)管理层研究后,已对相关材料进行了补充修改,本公司 承办资产评估师已经认真复核,现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇 报如下: 一、问询函第三部分第1项:报告书显示,标的公司 2024年8月31日合并口 径净资产 2,825.49万欧元,评估机构对标的公司采用资产基础法和市场法进行评 估. 最终选用资产基础法结论,对标的公司股东全部权益的评估结果为 3,495.02 万欧元,评估增值率 23. 70%。本次交易对价为 2,000万欧元,低于标的公司期末净 资产及本次评估结果。评估结果显示，标的公司长期股权投资评估价值为 5,069.04 万欧元,评估增值2,380. ...

交易概况 - 上市公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[13] - 交易价格为2000.00万欧元，锁箱机制下以2023年12月31日财务数据确定[13][47] - 审计报告和评估基准日为2024年8月31日，报告期为2022 - 2024年8月[16] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，产品有割草机等[19] - 主要客户有Stihl、Iseki等[13][14] - 2023年度EBITDA为877.94万欧元，经调整后为503.29万欧元[49] - 2023年末净负债金额为1493.70万欧元[49] 评估情况 - 选用资产基础法和市场法评估，采用资产基础法评估结果[56] - 资产基础法评估增值率为23.70%，市场法评估增值率为29.10%[51] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额425,757.55万元，负债总额328,360.46万元[61] - 2023年12月31日交易后资产总额426,994.34万元，负债总额337,980.38万元[61] - 2024年1 - 8月交易后营业收入268,686.64万元，净利润5,181.88万元[64] - 2023年度交易后营业收入269,876.62万元，净利润 - 20,863.46万元[64] 未来展望 - 交易完成后扩大经营规模，提升持续盈利能力[64] - 交易当年和未来两年推动集团建设，开拓境外市场[73] 交易相关安排 - 2024年8月30日签署《股权出售及转让协议》[76] - 买方10个营业日内支付保证金，股权购买价2000万欧元，年利率6%[78][80][81] - 预计交割日为条件满足或放弃后第10个营业日上午10：00（德国时间）[96] 股份回购与增持 - 公司拟2500 - 5000万元回购股份，价格不超18.87元/股[165] - 截至2024年12月13日累计回购3135779股[165] - 实际控制人2024年2 - 8月增持1,827,180股[168] 合规与承诺 - 交易符合相关法规，不构成垄断和重组上市[9][24][38] - 控股股东、董事和高管就摊薄回报出具填补措施承诺函[157][158] - 相关人员承诺若违规上缴收益并承担损失[167][169][173][174]

会议情况 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年1月10日召开，7名董事全出席[2] - 会议召集、召开合法有效[2] 议案审议 - 审议通过重大资产购买报告书草案修订稿议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[5] 股东大会 - 2025年1月27日10:00在公司三楼会议室召开第一次临时股东大会[5]

会议信息 - 公司第三届监事会第十五次会议于2025年1月10日在浙江省余姚市召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过重大资产购买报告书相关议案[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-005 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 10 日 召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第 一次临时股东大会的议案》，并定于 2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00 召 开 2025 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：董事会 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等 规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统 ...