海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组符合中国证监会关于重 大资产重组对板块定位要求 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宁波大叶园林设 备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等相关规定，对本次交易符合 中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求进行核查，并发表核查意见如下： 一、标的公司简介与主营业务概述 标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包 括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤 箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司是欧 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 决策进展 - 2024年8、12月相关会议审议通过交易议案[1][2] - 交易尚需股东大会审议，暂不召开，待完成工作后董事会择期通知[2]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-130 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四 次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶 园林设备股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过电话和邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席余珍金先生主 持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议 ...

海通证券股份有限公司及其签字人员 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于宁波大叶园林设备 股份有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任宁波大叶园林设备股份 有限公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 1 年 月 日 2 ...

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易不构成重组上市情形，不涉及发行股份等，控制权未变[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[1] 时间节点 - 2024年8月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过预案[1] - 2024年12月12日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增中介机构声明章节[2] - 重大事项提示更新交易标的评估等情况并补充摊薄回报安排[2] - 重大风险提示更新相关风险并补充资产负债率较高风险[2] - 本次交易概况更新交易价格等情况并新增对主要财务指标影响[2] - 上市公司基本情况更新股本等数据并新增主营业务发展情况[4] - 标的资产基本情况新增多项内容并更新主要财务数据[4] - 重组报告书多个章节根据披露准则要求新增内容[4][5]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、模拟财务报表………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）模拟合并及母公司资产负债表………………………… | 第 6-7 页 | | （二）模拟合并及母公司利润表……………………………… | 第 8 页 | | （三）模拟合并及母公司现金流量表………………………… | 第 9 页 | | （四）模拟合并及母公司所有者权益变动表……………… | 第 10-13 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… 第 | 14—122 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 123—127 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 123 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 124 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 125 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件…………………第 | 126—127 ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

合规情况 - 公司及相关承诺方上市后主要公开承诺无规范问题，无未履行或未履行完毕承诺[4] - 公司最近三年无违规资金占用或违规对外担保情形[5] - 2023年2月9日，公司因重量误差被宁波海事局罚款8500元[8] - 2024年2月7 - 8日，尹开军配偶买卖公司股票构成短线交易，收益123元[9] - 2024年4月12日，宁波证监局对尹开军采取出具警示函行政监管措施[9] 股份承诺 - 部分承诺方自2020年9月1日起36个月或12个月内不转让或委托管理相关股份[14] - 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业2021年9月1日至2023年8月31日累计减持可能达上市时所持股份总数100%[14] - 香港谷泰國際有限公司等公司2023年9月1日至2025年8月31日每年减持不超所持股份总数25%[14] - 若股价触发条件，部分承诺人所持股票锁定期自动延长6个月[14] 股价稳定 - 上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于上一会计年度经审计每股净资产，公司、浙江金大叶控股有限公司、董事及高管应启动稳定股价措施[16][17] - 宁波大叶园林设备股份有限公司、浙江金大叶控股有限公司IPO稳定股价承诺履行完毕时间为2023年8月31日[16] 其他承诺 - 控股股东和实际控制人作出避免同业竞争承诺，正在正常履行[15] - 实际控制人承诺承担专利诉讼纠纷相关费用及损失[17] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 董事、高级管理人员作出多项承诺，包括不输送利益等[19][25] 资金使用 - 公司公开发行所得募集资金用于主营业务发展[17] - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[18] - 公司使用不低于2500万元且不超过5000万元资金进行股份回购[27] 财务数据 - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327585.70万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为96513.02万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产为198076.37万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为70.54%[27] - 若回购资金总额上限5000万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的5.18%[27] 未来展望 - 公司拟积极实施募投项目，提升盈利水平和综合竞争力，拓展市场[17] - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力[18] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划[18]

财务顾问相关 - 海通证券担任大叶股份重大资产购买独立财务顾问[1] - 海通证券履行尽职调查义务，核查披露文件[1] - 海通证券出具核查意见并经内核机构审查同意[1] 项目人员 - 项目主办人为郑光炼、黄超、徐奕玮[3]