海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 关标准。 （以下无正文） 股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》相关标准的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"、"上市公司"）通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》 的相关规定，对上市公司首次公告日前股票波动情况发表如下意见： 上市公司就本次交易的首次公告日（2024 年 9 月 2 日）前 20 个交易日的股 票价格波动情况，以及同期创业板综指（代码：399102.SZ）及农用农业机械指 数（代码：882598.WI）的涨跌幅情况如下： | 日期 | | 上市公司收盘价 （元/股） | 创业板综指 （399102.SZ） | 农用农业机械指数 （882598.WI） | | --- | ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-139 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重 组。 根据中国证监会的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估 有限公司（以下简称"坤元评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交 易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。 本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元[7] - 2021 - 2023年度公司营业利润分别为6,241.29万元、311.88万元、 - 19,860.95万元[7] - 2021 - 2023年度公司利润总额分别为6,343.78万元、512.59万元、 - 19,880.98万元[7] - 2021 - 2023年度公司净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、 - 17,487.01万元[7] - 2021 - 2023年应收账款坏账准备分别为735.23万元、 - 570.49万元和 - 355.11万元[15] - 2021 - 2023年存货跌价损失分别为206.40万元、294.94万元和1268.37万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH的100.00%股权[3] 合规情况 - 2021 - 2023年度未发现公司存在违规资金占用情况[4] - 2021 - 2023年度公司不存在违规对外担保情况[5] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 公司不存在关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况[7][8] 会计处理 - 2021年执行新租赁准则使使用权资产增加5,054.82万元等[10] - 2021年首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用公司增量借款利率加权平均值为5.00%[11] - 2022年11月30日起执行两项《企业会计准则解释第16号》规定对财务报表无影响[14] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定对财务报表无影响[14] - 2021 - 2023年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[14] - 最近三年公司无商誉[15] 交易情况 - 本次交易由大叶股份子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，不涉及拟置出资产[17]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—83 | | 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 84—88 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 84 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 | | 85 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… | 第 | 86 | 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件 ……………………第 | 87—88 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10606 号 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-142 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<宁 波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁波大 叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核 准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批 准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 1 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...

海通证券股份有限公司 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资 产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市公司本次重大 资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登 记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相 ...

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...