上市与股本 - 公司于2020年9月1日在深交所创业板上市，首次发行4000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为202,398,833元[6] - 浙江金大叶控股有限公司持股44%，香港谷泰国际有限公司持股24%，香港金德国际控股有限公司持股12%等[11] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份自上市起1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权利与决议审议 - 股东对违规决议有权请求认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求起诉违规董事等[24] - 多项交易及事项需提交股东大会或董事会审议，如超总资产30%等[28][29][30][31][32][33][72] 会议相关规定 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 多种情形需召开临时股东大会，召集股东持股比例等有要求[33][34][40] - 股东大会普通决议需1/2以上，特别决议需2/3以上通过[54] 人员任职与职责 - 多种情形不能担任公司董事，董事任期3年可连选连任[64][65] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[70] - 总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年可连聘连任[79] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[91] - 分配税后利润时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[91] - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[94] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[101][106] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人有申报债权权利[108][109] - 章程由董事会负责解释，自股东大会审议通过后施行[117][118]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月27日10:00在浙江余姚召开[5] - 截止1月22日收市登记在册股东可出席[7] 投票情况 - 现场5人持股107,060,112股，占比53.7319%[7] - 网络127名代表股份2,021,738股，占比1.0147%[7] 议案审议 - 审议通过20项议案，含交易合规等[9][10] - 特别决议需三分之二以上通过，单独统计中小投资者投票[10] 会议合规 - 股东大会召集等程序及结果合法有效[11] - 法律意见书2025年1月27日出具[11]

2024年盈利情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润盈利1350 - 2000万元，较上年同期增长107.72% - 111.44%[3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润盈利1150 - 1700万元，较上年同期增长107.02% - 110.38%[3] 2024年扭亏为盈原因 - 2024年扭亏为盈主因是营业收入增加、毛利率提升和期间费用率下降[5][6] 营业收入增加原因 - 营业收入增加是因主要客户去库存顺利、产品性价比高竞争力强、新产品受青睐[5][6] 毛利率提升原因 - 毛利率提升是因营业收入和新产品销售量增加[6] 期间费用率下降原因 - 期间费用率下降是因营业收入增加和费用控制较好[6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月27日上午10:00召开[1] - 股权登记日为2025年1月22日[3] - 深交所交易系统投票时间为1月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月27日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 审议事项共20项议案，子提案数为6项[4][6][8] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》子提案数为6[19] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为1月24日13:00至17:00[10] - 登记地点为浙江省余姚市锦凤路58号董事会办公室[10] 其他 - 中小投资者单独计票并披露[9] - 网络投票代码为350879，投票简称为大叶投票[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表1月24日17:00前送达等并电话确认[23]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-005 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 10 日 召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第 一次临时股东大会的议案》，并定于 2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00 召 开 2025 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：董事会 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等 规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统 ...

财务数据 - 2024年8月31日标的公司合并口径净资产2825.49万欧元，股东全部权益评估结果3495.02万欧元，评估增值率23.70%[3] - 本次交易对价2000万欧元，低于标的公司期末净资产及评估结果[3] - 标的公司长期股权投资评估价值5069.04万欧元，评估增值2380.96万欧元，增值率88.58%[3] - 奥地利生产公司2024年8月31日资产总计4731.37万欧元，股东全部权益2531.15万欧元[13] - 奥地利生产公司2024年1 - 8月营业收入8337.04万欧元，净利润331.68万欧元[13] - 标的公司2023年度EBITDA为877.94万欧元，经调整后EBITDA为503.29万欧元[7] - 以EBITDA为基础的估值金额为3523.03万欧元，2023年末净负债金额为1493.70万欧元[7] - 本次交易定价基础金额为2029.33万欧元，最终交易价格为2000万欧元[7][9] 资产评估 - 流动资产账面价值34,629,140.59欧元，评估价值34,663,478.90欧元，增值34,338.31欧元，增值率0.10%[26] - 非流动资产账面价值12,684,560.89欧元，评估价值14,587,341.80欧元，增值1,902,780.91欧元，增值率15.00%[26] - 固定资产账面价值6,930,909.80欧元，评估价值11,197,040.00欧元，增值4,266,130.20欧元，增值率61.55%[26] - 无形资产账面价值2,336,348.54欧元，评估价值3,796.64欧元，减值2,332,551.90欧元，减值率 -99.84%[26] - 资产总计账面价值47,313,701.48欧元，评估价值49,250,820.70欧元，增值1,937,119.22欧元，增值率4.09%[26] - 股东全部权益账面价值25,311,522.61欧元，评估价值27,248,641.83欧元，增值1,937,119.22欧元，增值率7.65%[26] - 委估房地产账面价值1,625,431.85欧元，评估价值4,886,800.00欧元，增值3,261,368.15欧元，增值率200.65%[30] 子公司情况 - MASPORT LIMITED 2022 - 2024年8月31日资产总计从3371.82万欧元降至2436.57万欧元[42] - MASPORT LIMITED 2022 - 2024年8月31日负债合计从2812.75万欧元降至2110.65万欧元[42] - MASPORT LIMITED 2022 - 2024年1 - 8月营业收入从5188.58万欧元降至2272.71万欧元[42] - MASPORT LIMITED 2022 - 2024年1 - 8月营业成本从3896.63万欧元降至1671.09万欧元[42] - MASPORT LIMITED长期股权投资账面价值1157.21万欧元，评估价值325.91万欧元，减值率71.84%[44] - AL - KO Beteiligungs GmbH评估减值205.74万欧元，减值率484.11%[46] - 奥地利生产公司评估增值2721.36万欧元，增值率77753.26%[46] - AL - KO Magyarország Kft.评估增值82.42万欧元，增值率99.19%[46] - AL - KO KOBER spol. s. r.o.评估增值105.42万欧元，增值率54.62%[46] - 子公司长期股权投资账面价值合计2688.07万欧元，评估价值合计5069.04万欧元，增值率88.58%[48] 市场与行业 - 2023年12月31日可比交易案例平均值PB为3.19、PS为1.32、PE为15.64[52] - 2023年12月31日标的公司交易价格PB为0.82、PS为0.086[52] - 2023年12月31日标的公司评估结果PB为1.43、PS为0.151[52] - 2024年8月31日可比交易案例平均值PB为2.26、PS为1.34、PE为24.43[54] - 2024年8月31日标的公司交易价格PB为0.77、PS为0.088[54] - 2024年8月31日标的公司评估结果PB为1.34、PS为0.154[54] - 汽油类割草机2015 - 2020年、2020 - 2025年市场需求增长率分别为3.60%、2.30%；锂电类为10.00%、7.10%[64] 产品收入预测 - 标的公司核心产品2024年9 - 12月、2025 - 2028年预测营业收入分别为1944.98万欧元、15151.07万欧元、15454.10万欧元、15763.18万欧元、16078.44万欧元[60] - 2020 - 2024年核心产品收入增长率分别为/、37.21%、29.84%、 - 24.89%、8.62%[62] - 2020 - 2023年核心产品收入复合年增长率为9.80%[63] - 核心产品2024 - 2028年收入增长率均为2%[65] 销售区域 - 格力博销售区域主要为北美（占比约80%）、欧洲（占比约15%）和其他区域（占比约5%）[73] - 大叶股份销售区域主要为北美（占比约70%）、欧洲（占比约27%）和其他区域（占比约3%）[73] - Husqvarna销售区域主要为欧洲（占比约54%）、北美（占比约32%）和其他区域（占比约14%）[73] - 托罗配件销售区域主要为北美（占比约80%）、其他区域（占比约20%）[73] - 泉峰控股销售区域主要为北美（占比约70%）、欧洲（占比约20%）、中国（占比约7%）和其他区域（占比约3%）[73] - Makita销售区域主要为欧洲（占比约48%）、日本（占比约17%）、北美（占比约13%）和其他区域（占比约22%）[73] - 标的公司销售区域主要为欧洲（占比约87%）、大洋洲（占比约11%）和其他区域（占比约2%）[73] 公司盈利 - 2024年1 - 8月，标的公司毛利率25.79%，净利率1.94% [82] - 2023年，标的公司毛利率24.08%，净利率 - 0.92% [82] - 2022年，标的公司毛利率19.31%，净利率1.31% [82] 评估方法 - 资产基础法评估结果为34,950,157.15欧元，市场法为36,478,290.00欧元，差异率4.37% [83] - 资产基础法从资产重置角度反映价值，更可靠，最终采用其结果[84]

会议情况 - 第三届董事会第二十三次会议于2025年1月10日召开，7名董事全出席[2] - 会议召集、召开合法有效[2] 议案审议 - 审议通过重大资产购买报告书草案修订稿议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[5] 股东大会 - 2025年1月27日10:00在公司三楼会议室召开第一次临时股东大会[5]

财务数据 - 2024年8月末公司货币资金余额为10.04亿元，资产负债率为77.12%[7] - 2024年1 - 8月公司境外收入中北美洲占比69.21%，欧洲占比26.64%[12] - 2022 - 2024年前三季度美国、欧盟、新西兰、澳大利亚GDP同比增速有不同表现[18][19] - 2024年8月末标的公司资产负债率为78.56%，注册资本290.00万欧元[22] - 截至2024年8月末公司应付债券余额为34,337.79万元，“大叶转债”累计转股42,398,833股[24] - 截至2024年8月末墨西哥海外生产基地累计投入30,974.80万元，未投资8,143.40万元[30] - 截至2024年8月31日公司可使用货币资金余额为64,434.91万元，银行授信额度36.10亿元[31][34] - 报告期标的公司营业收入分别为29,750.52万欧元、23,168.22万欧元和17,700.85万欧元[77] - 报告期标的公司净利润分别为389.00万欧元、 - 212.44万欧元、343.65万欧元[77] - 报告期标的公司销售毛利率分别为19.31%、24.08%、25.79%[77] - 2024年1 - 9月大叶股份营业收入138287.09万元，净利润2121.57万元[84] - 2023年度和2024年1 - 8月因汇率变动节省采购额分别为177.73万欧元和219.21万欧元[91][92] 市场与业务 - 公司主营业务收入中境外收入占比高，报告期分别为96.13%、95.85%和98.61%[12] - 报告期公司北美市场收入占比上升，欧洲市场收入占比下降[13] - 标的公司营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，2024年1 - 8月欧洲收入占比87.18%[14][15] - 上市公司是国内园林机械行业领先企业，销售区域主要为北美洲和欧洲[110] - 标的公司在欧洲、大洋洲等地有稳定市场份额，主要客户包括Stihl、Iseki等[110] - 本次交易可让上市公司获取欧洲、大洋洲销售客户资源，完善全球化布局[110] - 上市公司主要采用ODM销售模式，OBM模式销售收入占比较低[112] - 本次交易使上市公司拥有或获授权使用标的公司中高端品牌[112] - 2022 - 2024年1 - 8月标的公司综合毛利率高于上市公司[114] - 2023年和2024年1 - 8月上市公司收购标的公司备考合并报表毛利率高于原毛利率[115] 生产与产能 - 截至报告期末标的公司固定资产原值5791.34万欧元，账面价值1063.61万欧元[118] - 2022 - 2024年1 - 8月骑乘式、步进式割草机和割草机器人产能利用率有不同变化[118] - 2024年1 - 8月骑乘式割草机产能5.87万台、产量3.23万台等[126] - 公司目前仅在奥地利有一处生产基地，共3条生产线[129] - 奥地利生产公司报告期营业收入分别为1.39亿欧元、1.12亿欧元、0.83亿欧元[140] - 新西兰公司报告期营业收入分别为1870.57万欧元、1460.16万欧元、862.46万欧元[140] 交易与战略 - 公司收购园林机械业务公司100%股权，交易对价为2000万欧元[60][174] - 标的公司拟出售俄罗斯和乌克兰销售公司100%股权，相关剥离工作在推进[46][47][48] - 上市公司拟与标的公司优势互补开拓市场，完善供应链整合和生产规划[154][155] - 标的公司拟开拓销售渠道、协同上市公司完成产业链整合[137] 知识产权 - 《商标许可协议》授予被许可方和目标公司子公司全球性许可[160] - 标的公司部分商标已到期或即将到期，部分可续展[156][195][196] - 标的公司及子公司使用的专利均为自有专利，多项专利已失效[188][193][194] - 上市公司将督促标的公司完善知识产权管理，建立风险预警机制[191]

财务数据 - 2024年8月末公司货币资金余额为10.04亿元，应付债券余额为34,337.79万元[6][23] - 2024年8月末公司资产负债率为77.12%，较交易前增长4.66个百分点[6] - 2024年1 - 8月公司境外收入中北美洲占比69.21%，欧洲占比26.64%[11] - 2024年1 - 9月大叶股份营业收入138287.09万元，净利润2121.57万元[89] - 标的公司2022 - 2024年1 - 8月营业收入分别为29750.52万欧元、23168.22万欧元、17700.85万欧元[86][88] - 标的公司2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为389.00万欧元、 - 212.44万欧元、343.65万欧元[86][88] - 标的公司报告期各期末资产负债率分别为85.29%、83.09%、78.56%[83] 市场与业务 - 报告期内公司主营业务收入中境外收入占比超95%[11] - 报告期内公司北美市场收入占比上升，欧洲市场收入占比下降[12] - 标的公司营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，合计占比超97%[13] - 2024年1 - 8月标的公司欧洲收入占比87.18%，大洋洲收入占比10.81%[14] - 2020 - 2030年全球园林机械产品市场预计年复合增长率2.11%[19] 生产基地与投资 - 本次交易后公司将形成中国、墨西哥、欧洲、美国的生产基地全球化布局[16] - 截至2024年8月末墨西哥海外生产基地预算5500万美元，累计投入30,974.80万元[29] 交易相关 - 本次交易对价为2000万欧元，由上市公司子公司大叶润博支付[65] - 股权出售及转让协议和交易获大叶股份股东大会批准[43] - 大叶股份获国家发改委、商务部、外汇管理局相关交易批准[44] 产品与产能 - 标的公司园林机械产品2022 - 2024年1 - 8月毛利率分别为17.05%、21.21%、23.72%[92] - 2024年1 - 8月骑乘式割草机产能利用率54.99%，步进式割草机产能利用率36.56%，割草机器人产能利用率20.76%[134] - 截至2024年8月末公司在手订单为5580.49万欧元，较去年同期增加[138] 知识产权 - 标的公司注册号为92053、92054等的商标已到期[163] - 交易对方拟授权许可标的公司及其子公司无限期使用多个“AL - KO”相关商标[169][170] - 标的公司多项草坪割草机相关专利已失效，但未对生产经营产生不利影响[200]

会议信息 - 公司第三届监事会第十五次会议于2025年1月10日在浙江省余姚市召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过重大资产购买报告书相关议案[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]