市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[1] - 本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[1]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年8月31日，有效期至2025年8月30日[11,14,16,17,20,46,93] - 评估委托人为宁波大叶园林设备股份有限公司，被评估单位为AL - KO Geräte GmbH[9,20] - 评估目的是为大叶股份子公司收购AL - KO公司股权提供价值参考[10,37] - 采用资产基础法和市场法评估，最终采用资产基础法结果[15,16,20,55,82] - 评估结论为34,950,157.15欧元，折合人民币274,655,809.96元[1,16,82] 公司财务数据 - 大叶股份公司注册资本为16005501元人民币[21] - AL - KO公司注册资本为290万欧元[22] - 2024年1 - 8月，合并报表口径下AL - KO公司营收177008454.29欧元，净利润3436505.45欧元[27] - 2024年1 - 8月，母公司报表口径下AL - KO公司营收100945278.17欧元，净利润 - 3913882.73欧元[30] - 2024年8月31日，合并报表口径下AL - KO公司资产131757751.97欧元，负债103502828.40欧元，股东权益28254923.57欧元[11,27,38,84] - 2024年8月31日，母公司报表口径下AL - KO公司资产84571523.64欧元，负债76403303.70欧元，股东权益8168219.94欧元[11,12,29,30,38] 公司业务情况 - AL - KO公司从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销往欧美、大洋洲[31] - 截至评估基准日，AL - KO公司有20家子公司，生产基地在奥地利Obdach[32] 评估增值情况 - AL - KO公司股东全部权益评估增值6,695,233.58欧元，增值率23.70%[16,80] - AL - KO公司资产增值26,781,937.21欧元，增值率31.67%[78] - AL - KO公司流动资产增值540,319.04欧元，增值率1.22%；非流动资产增值26,241,618.17欧元，增值率65.11%[79] - AL - KO公司存货增值540,319.04欧元，增值率5.09%；无形资产增值2,291,575.00欧元，增值率721.60%[79] 评估方法及过程 - 设备类固定资产主要用成本法评估，不同设备确定成新率方法不同[59,60,61] - 货币资金、交易性金融资产等按不同规则确定评估值[56] - 存货用逆减法评估，库龄长备件等以可变现净值为评估值[57] - 收益法评估无形资产用公式V=∑(i=1到n)Ai/(1+r)^i[63] - 市场法采用上市公司比较法确定股权价值[68,69] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料等阶段[70] 其他事项 - 2023年5月30日，AL - KO公司以32.9万欧元收购APL GmbH全部股权[25] - AL - KO公司存在多项资产租赁事项，本次评估考虑其影响[86,87] - AL - KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD抵押资产获信用卡及保证金[88] - AL - KO公司获“SOLO商标”“AL - KO”商标无限期使用权[89,90]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-130 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四 次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶 园林设备股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过电话和邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席余珍金先生主 持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 决策进展 - 2024年8、12月相关会议审议通过交易议案[1][2] - 交易尚需股东大会审议，暂不召开，待完成工作后董事会择期通知[2]

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元[7] - 2021 - 2023年度公司营业利润分别为6,241.29万元、311.88万元、 - 19,860.95万元[7] - 2021 - 2023年度公司利润总额分别为6,343.78万元、512.59万元、 - 19,880.98万元[7] - 2021 - 2023年度公司净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、 - 17,487.01万元[7] - 2021 - 2023年应收账款坏账准备分别为735.23万元、 - 570.49万元和 - 355.11万元[15] - 2021 - 2023年存货跌价损失分别为206.40万元、294.94万元和1268.37万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH的100.00%股权[3] 合规情况 - 2021 - 2023年度未发现公司存在违规资金占用情况[4] - 2021 - 2023年度公司不存在违规对外担保情况[5] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 公司不存在关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况[7][8] 会计处理 - 2021年执行新租赁准则使使用权资产增加5,054.82万元等[10] - 2021年首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用公司增量借款利率加权平均值为5.00%[11] - 2022年11月30日起执行两项《企业会计准则解释第16号》规定对财务报表无影响[14] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定对财务报表无影响[14] - 2021 - 2023年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[14] - 最近三年公司无商誉[15] 交易情况 - 本次交易由大叶股份子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，不涉及拟置出资产[17]

财务顾问相关 - 海通证券担任大叶股份重大资产购买独立财务顾问[1] - 海通证券履行尽职调查义务，核查披露文件[1] - 海通证券出具核查意见并经内核机构审查同意[1] 项目人员 - 项目主办人为郑光炼、黄超、徐奕玮[3]

交易概况 - 宁波大叶园林设备股份有限公司拟通过全资子公司大叶润博以2000万欧元现金收购AL - KO GmbH持有的AL - KO Geräte GmbH 100%股权[24] - 锁箱日、生效日为2023年12月31日[18] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[107][109][110] - 交易尚需公司股东大会审议通过，取得外汇管理部门业务登记凭证等审批[122] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为160700.42万元、147157.50万元、92845.90万元和129380.98万元[79] - 2021 - 2024年1 - 8月公司归属于母公司股东的净利润分别为5552.29万元、1125.11万元、 - 17487.01万元和3107.41万元[79] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年8月末公司资产负债率（合并）分别为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%[82] - 2023年末和2024年8月末公司收购标的公司的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%[82] - 2024年1 - 8月交易后资产总额为425757.55万元，较交易前318840.39万元增长33.53%[50] - 2023年末交易后资产总额为426994.34万元，较交易前309630.30万元增长37.90%[50] - 2024年1 - 8月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为97397.09万元，较交易前87808.80万元增长10.92%[51] - 2023年末交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为89013.96万元，较交易前81837.72万元增长8.77%[51] - 2024年1 - 8月交易后营业收入为268686.64万元，较交易前129380.98万元增长107.67%[51] - 2023年度交易后营业收入为269876.62万元，较交易前92845.90万元增长190.67%[51] - 2024年1 - 8月交易后净利润为5181.88万元，较交易前3107.41万元增长66.76%[51] - 2023年度交易后净利润为 - 20863.46万元，较交易前 - 17487.01万元亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月交易后基本每股收益为0.32元/股，较交易前0.19元/股增长66.76%[51] - 2023年度交易后基本每股收益为 - 1.30元/股，较交易前 - 1.09元/股亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月稀释每股收益交易前为0.22元/股，交易后为0.32元/股，变化率49.39%；2023年度稀释每股收益交易前为 - 0.94元/股，交易后为 - 1.13元/股，变化率 - 20.20%[32] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，所属行业为C35专用设备制造业[24] - 标的公司在欧洲、大洋洲销售收入占主营业务收入比重超90%[71] - 标的公司2023年度资产总额113694.15万元，占上市公司的36.72%；资产净额19224.74万元，占上市公司的23.49%；营业收入177030.71万元，占上市公司的190.67%[108] - 标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3495.02万欧元，评估增值率为327.88%；合并口径股东全部权益账面价值2825.49万欧元，评估增值率为23.70%[26] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、交割条件未满足等被暂停、中止或取消[62] - 交易涉及多国法律政策，存在因法规调整导致交易无法实施的风险[66] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩不达标时无补偿，可能影响公司及股东利益[67] - 交易涉及标的公司部分子公司剥离，存在剥离失败导致交易失败的风险[68] - 商标共用可能对公司声誉或业务及经营业绩造成不利影响[72][73][74] - 标的公司经营业绩存在季节性波动风险[75] - 所在国政治经济环境变化可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响[76][77] - 交易完成后整合可能使公司经营管理和业绩无法达预期[78] - 跨国经营及贸易政策变化可能对公司生产经营和盈利能力产生不利影响[80][81] - 公司存在文件材料翻译准确性和尽职调查受限的风险[83][84] 承诺事项 - 上市公司全体董监高保证所提供信息真实、准确、完整[126] - 上市公司全体董事、高级管理人员承诺自本次购买预案首次披露至实施完毕/终止期间不减持股份，后续减持将依规执行并披露[127] - 上市公司控股股东承诺向中介提供资料真实、准确、完整，对信息真实性等承担法律责任[128] - 公司承诺遵守减持新规定，违反承诺将承担赔偿责任[129] - 公司承诺不存在同业竞争，交易完成后采取措施避免竞争，有竞争机会让与上市公司[129] - 公司承诺减少和规范关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序，违反承诺承担赔偿责任[129][130] - 承诺人保证不存在同业竞争，交易完成后将促使控制企业不从事竞争业务[133] - 承诺人将减少和规范与上市公司的关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序[133]

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易不构成重组上市情形，不涉及发行股份等，控制权未变[2]

市场扩张和并购 - 上市公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销欧美等地区[2] - 有近六十年行业积淀，拥有中高端品牌[3] - 通过多国销售公司覆盖渠道，与知名集团商超合作[3] 交易合规 - 本次交易符合相关规定，获独立财务顾问认可[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[3] - 本次交易类型属于同行业并购[5] - 本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份[5][6] 业务信息 - 公司及标的公司属专用设备制造业（C35）[3] - 公司主营园林机械设备业务，标的公司还涉及户外和家用设备[4]