财务数据 - 2024年8月末公司货币资金余额为10.04亿元，应付债券余额为34,337.79万元[6][23] - 2024年8月末公司资产负债率为77.12%，较交易前增长4.66个百分点[6] - 2024年1 - 8月公司境外收入中北美洲占比69.21%，欧洲占比26.64%[11] - 2024年1 - 9月大叶股份营业收入138287.09万元，净利润2121.57万元[89] - 标的公司2022 - 2024年1 - 8月营业收入分别为29750.52万欧元、23168.22万欧元、17700.85万欧元[86][88] - 标的公司2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为389.00万欧元、 - 212.44万欧元、343.65万欧元[86][88] - 标的公司报告期各期末资产负债率分别为85.29%、83.09%、78.56%[83] 市场与业务 - 报告期内公司主营业务收入中境外收入占比超95%[11] - 报告期内公司北美市场收入占比上升，欧洲市场收入占比下降[12] - 标的公司营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，合计占比超97%[13] - 2024年1 - 8月标的公司欧洲收入占比87.18%，大洋洲收入占比10.81%[14] - 2020 - 2030年全球园林机械产品市场预计年复合增长率2.11%[19] 生产基地与投资 - 本次交易后公司将形成中国、墨西哥、欧洲、美国的生产基地全球化布局[16] - 截至2024年8月末墨西哥海外生产基地预算5500万美元，累计投入30,974.80万元[29] 交易相关 - 本次交易对价为2000万欧元，由上市公司子公司大叶润博支付[65] - 股权出售及转让协议和交易获大叶股份股东大会批准[43] - 大叶股份获国家发改委、商务部、外汇管理局相关交易批准[44] 产品与产能 - 标的公司园林机械产品2022 - 2024年1 - 8月毛利率分别为17.05%、21.21%、23.72%[92] - 2024年1 - 8月骑乘式割草机产能利用率54.99%，步进式割草机产能利用率36.56%，割草机器人产能利用率20.76%[134] - 截至2024年8月末公司在手订单为5580.49万欧元，较去年同期增加[138] 知识产权 - 标的公司注册号为92053、92054等的商标已到期[163] - 交易对方拟授权许可标的公司及其子公司无限期使用多个“AL - KO”相关商标[169][170] - 标的公司多项草坪割草机相关专利已失效，但未对生产经营产生不利影响[200]

财务数据 - 2024年8月末公司货币资金余额为10.04亿元，资产负债率为77.12%[7] - 2024年1 - 8月公司境外收入中北美洲占比69.21%，欧洲占比26.64%[12] - 2022 - 2024年前三季度美国、欧盟、新西兰、澳大利亚GDP同比增速有不同表现[18][19] - 2024年8月末标的公司资产负债率为78.56%，注册资本290.00万欧元[22] - 截至2024年8月末公司应付债券余额为34,337.79万元，“大叶转债”累计转股42,398,833股[24] - 截至2024年8月末墨西哥海外生产基地累计投入30,974.80万元，未投资8,143.40万元[30] - 截至2024年8月31日公司可使用货币资金余额为64,434.91万元，银行授信额度36.10亿元[31][34] - 报告期标的公司营业收入分别为29,750.52万欧元、23,168.22万欧元和17,700.85万欧元[77] - 报告期标的公司净利润分别为389.00万欧元、 - 212.44万欧元、343.65万欧元[77] - 报告期标的公司销售毛利率分别为19.31%、24.08%、25.79%[77] - 2024年1 - 9月大叶股份营业收入138287.09万元，净利润2121.57万元[84] - 2023年度和2024年1 - 8月因汇率变动节省采购额分别为177.73万欧元和219.21万欧元[91][92] 市场与业务 - 公司主营业务收入中境外收入占比高，报告期分别为96.13%、95.85%和98.61%[12] - 报告期公司北美市场收入占比上升，欧洲市场收入占比下降[13] - 标的公司营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，2024年1 - 8月欧洲收入占比87.18%[14][15] - 上市公司是国内园林机械行业领先企业，销售区域主要为北美洲和欧洲[110] - 标的公司在欧洲、大洋洲等地有稳定市场份额，主要客户包括Stihl、Iseki等[110] - 本次交易可让上市公司获取欧洲、大洋洲销售客户资源，完善全球化布局[110] - 上市公司主要采用ODM销售模式，OBM模式销售收入占比较低[112] - 本次交易使上市公司拥有或获授权使用标的公司中高端品牌[112] - 2022 - 2024年1 - 8月标的公司综合毛利率高于上市公司[114] - 2023年和2024年1 - 8月上市公司收购标的公司备考合并报表毛利率高于原毛利率[115] 生产与产能 - 截至报告期末标的公司固定资产原值5791.34万欧元，账面价值1063.61万欧元[118] - 2022 - 2024年1 - 8月骑乘式、步进式割草机和割草机器人产能利用率有不同变化[118] - 2024年1 - 8月骑乘式割草机产能5.87万台、产量3.23万台等[126] - 公司目前仅在奥地利有一处生产基地，共3条生产线[129] - 奥地利生产公司报告期营业收入分别为1.39亿欧元、1.12亿欧元、0.83亿欧元[140] - 新西兰公司报告期营业收入分别为1870.57万欧元、1460.16万欧元、862.46万欧元[140] 交易与战略 - 公司收购园林机械业务公司100%股权，交易对价为2000万欧元[60][174] - 标的公司拟出售俄罗斯和乌克兰销售公司100%股权，相关剥离工作在推进[46][47][48] - 上市公司拟与标的公司优势互补开拓市场，完善供应链整合和生产规划[154][155] - 标的公司拟开拓销售渠道、协同上市公司完成产业链整合[137] 知识产权 - 《商标许可协议》授予被许可方和目标公司子公司全球性许可[160] - 标的公司部分商标已到期或即将到期，部分可续展[156][195][196] - 标的公司及子公司使用的专利均为自有专利，多项专利已失效[188][193][194] - 上市公司将督促标的公司完善知识产权管理，建立风险预警机制[191]

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类 第 1 号》等文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、 "海通证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对宁波大叶园林设备股份有限公 司（以下简称"大叶股份"、"上市公司"）本次交易相关内幕信息知情人买卖 股票的自查报告进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意 见 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易首次公告 日（即 2024 年 9 月 2 日）前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露 之日，即 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 12 月 13 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 自查范围具体 ...

股份回购 - 2024年3月1日至7月19日累计回购2256800股[11][13] - 截至2024年12月13日累计回购3135779股[13] - 拟用自有资金回购，金额2500 - 5000万元，价格不超18.87元/股[13] 股份增持 - 实际控制人叶晓波2024年2 - 8月增持1827180股[16] - 叶晓波2024年4 - 7月合计增持234080股[16] 人员交易 - 杨树逸2024年5 - 6月多次交易3400股[19] 券商交易 - 核查期海通证券累计买入1303315股，卖出1305691股[25] - 2024年3 - 12月三交易单元结余8300股[25] - 2024年3 - 12月五交易单元结余3500股[25] - 2024年3 - 12月七交易单元结余0股[25]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[3] - 2024年多次会议审议通过交易相关议案[4][5] - 已完成主管部门备案等工作[6] - 交易尚需获外汇登记凭证及监管批准[6][7] - 交易尚需提交股东大会审议[7]

回购情况 - 拟回购资金2500 - 5000万元，价格不超18.87元/股，数量1324854 - 2649708股[1] - 2024年2月28日首次回购729979股，占比0.4562%[2] - 截至2024年12月24日累计回购3150079股，占比1.5564%，支付38241733.54元[3] 增持情况 - 2024年2月7 - 8月6日实控人叶晓波增持1827180股[6] - 2024年7月18日控股股东增持232932股[6] 股份结构 - 回购前限售股1370385股，占比0.6771%；无限售股201028448股，占比99.3229%[8] - 回购后限售股4520464股，占比2.2334%；无限售股197878369股，占比97.7666%[8] 其他 - 公司总股本202398833股，回购后不变[8] - 回购股份用于股权激励，未用部分注销[10] - 回购符合相关规定[9]

信用评级 - 2024年6月20日，东方金诚维持公司主体及“大叶转债”信用等级为A+，评级展望稳定[1] 转债赎回 - 2024年9 - 10月，公司股票15个交易日收盘价不低于“大叶转债”转股价格130%[2] - 2024年11月29日收市后登记在册的“大叶转债”被全额赎回[2] - 2024年12月10日，“大叶转债”在深交所摘牌[2] 评级终止 - 东方金诚终止对公司主体及“大叶转债”的评级[2]

公司概况 - 公司为宁波大叶园林设备股份有限公司，证券代码300879.SZ，上市于深圳证券交易所[1] - 公司成立于2006年2月17日，注册资本16,000.5501万元人民币[141] - 截至2024年9月30日，控股股东为金大叶，实际控制人为叶晓波、ANGELICA PG HU[155] 交易信息 - 公司拟通过全资子公司大叶润博2000万欧元现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[30] - 标的公司评估基准日为2024年8月31日，资产基础法评估结果3495.02万欧元，增值率23.70%[32] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得外汇管理业务登记凭证及其他可能批准[43] 业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前营业收入129,380.98万元，交易后268,686.64万元，变化率107.67%[37] - 2023年度交易前净利润 - 17,487.01万元，交易后 - 20,863.46万元，变化率 - 19.31%[37] - 2024年8月31日交易前资产总额318,840.39万元，交易后425,757.55万元，变化率33.53%[37] 客户与供应商 - 公司主要客户包括家得宝、富世华集团等，主要供应商为百力通[24] - 标的公司主要客户包括Stihl、Iseki等，主要供应商为百力通[24] 未来展望 - 本次收购可使公司获得欧洲生产基地、核心技术，提高产品市场渗透率[34] - 公司拟采取加快标的资产整合等措施降低交易对即期回报摊薄的风险[56] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动等原因被暂停、中止或取消[65] - 交易标的业绩可能无法达预期，影响上市公司及股东利益[70] 其他信息 - 截至2024年11月30日，公司共拥有专利253项，其中发明专利73项[164] - 公司负责制定或参加起草国家标准15项、行业标准17项和浙江团体标准5项[164]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年8月31日，有效期至2025年8月30日[11,14,16,17,20,46,93] - 评估委托人为宁波大叶园林设备股份有限公司，被评估单位为AL - KO Geräte GmbH[9,20] - 评估目的是为大叶股份子公司收购AL - KO公司股权提供价值参考[10,37] - 采用资产基础法和市场法评估，最终采用资产基础法结果[15,16,20,55,82] - 评估结论为34,950,157.15欧元，折合人民币274,655,809.96元[1,16,82] 公司财务数据 - 大叶股份公司注册资本为16005501元人民币[21] - AL - KO公司注册资本为290万欧元[22] - 2024年1 - 8月，合并报表口径下AL - KO公司营收177008454.29欧元，净利润3436505.45欧元[27] - 2024年1 - 8月，母公司报表口径下AL - KO公司营收100945278.17欧元，净利润 - 3913882.73欧元[30] - 2024年8月31日，合并报表口径下AL - KO公司资产131757751.97欧元，负债103502828.40欧元，股东权益28254923.57欧元[11,27,38,84] - 2024年8月31日，母公司报表口径下AL - KO公司资产84571523.64欧元，负债76403303.70欧元，股东权益8168219.94欧元[11,12,29,30,38] 公司业务情况 - AL - KO公司从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销往欧美、大洋洲[31] - 截至评估基准日，AL - KO公司有20家子公司，生产基地在奥地利Obdach[32] 评估增值情况 - AL - KO公司股东全部权益评估增值6,695,233.58欧元，增值率23.70%[16,80] - AL - KO公司资产增值26,781,937.21欧元，增值率31.67%[78] - AL - KO公司流动资产增值540,319.04欧元，增值率1.22%；非流动资产增值26,241,618.17欧元，增值率65.11%[79] - AL - KO公司存货增值540,319.04欧元，增值率5.09%；无形资产增值2,291,575.00欧元，增值率721.60%[79] 评估方法及过程 - 设备类固定资产主要用成本法评估，不同设备确定成新率方法不同[59,60,61] - 货币资金、交易性金融资产等按不同规则确定评估值[56] - 存货用逆减法评估，库龄长备件等以可变现净值为评估值[57] - 收益法评估无形资产用公式V=∑(i=1到n)Ai/(1+r)^i[63] - 市场法采用上市公司比较法确定股权价值[68,69] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料等阶段[70] 其他事项 - 2023年5月30日，AL - KO公司以32.9万欧元收购APL GmbH全部股权[25] - AL - KO公司存在多项资产租赁事项，本次评估考虑其影响[86,87] - AL - KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD抵押资产获信用卡及保证金[88] - AL - KO公司获“SOLO商标”“AL - KO”商标无限期使用权[89,90]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他情况 - 最近36个月内公司控制权未变更[2] - 交易前后控股股东、实际控制人未变[2] - 不构成重组上市情形[2] 时间信息 - 公告发布于2024年12月13日[3]