激励计划基本信息 - 拟授予200万股限制性股票，占公司股本总额0.99%[5][26] - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额20%[6][26] - 单个激励对象累计获授不超股本总额1%[6][26] - 授予价格为8.65元/股[6][36] - 激励对象总人数不超90人，约占2024年12月31日职工人数9.30%[6][21] - 有效期最长不超36个月[6][29] 激励对象与实施条件 - 激励对象不包括特定股东及外籍员工[20] - 经股东大会审议通过且达授予条件时授予[49] - 需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[49] - 激励对象获授归属前须满足12个月以上任职期限[42] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属权益占比50%[32] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属权益占比50%[32] - 归属后不设禁售期，董事和高管按法规执行[33] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年营收为基准[42] - 2025年营收增长率目标值70%，触发值56%[43] - 2026年营收增长率目标值105%，触发值84%[43] 计算与调整 - 用Black - Scholes模型计算200万股公允价值[64] - 标的股价假设为17.26元/股，有效期1年、2年[64] - 历史波动率29.98%、25.56%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0%[64] - 规定资本公积转增股本等情况调整公式[57][58][59] 费用摊销 - 预计摊销总费用1774.95万元，2025 - 2027年分别摊销772.90万元、814.56万元、187.49万元[66] 其他规定 - 公司具有解释和执行权，可取消未达条件归属[67] - 不为激励对象提供财务资助，履行申报和披露义务[67] - 激励对象资金自筹，归属前股票不得转让等[70] - 出现特定情形激励计划终止或变更[72] - 激励对象职务变更等情况按规定处理[74][75][76][77][78] - 未规定情况由董事会薪酬与考核委员会认定[78] - 争议未解决可向公司所在地法院诉讼[79] - 股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[81]

股权激励计划基本信息 - 拟授予200万股限制性股票，占公司股本总额0.99%[5][27] - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%，单个激励对象累计获授不超1%[6][27] - 授予价格为8.65元/股[6][37] - 激励对象不超90人，约占2024年12月31日职工人数9.30%[6][22] - 有效期最长不超36个月[6][30] 实施流程 - 股东大会审议通过后60日内授予权益并完成程序，否则终止[8][9][31] - 激励对象名单公示期不少于10天[25] - 薪酬委员会在股东大会审议前5日披露核查意见及公示情况说明[25] 归属安排 - 分两个归属期，各占授予总量50%[33] 人员限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[34] - 董事和高管股票买卖6个月内收益归公司所有[34] 授予与归属条件 - 授予条件为公司和激励对象未发生特定负面情形[41] - 归属条件为未发生特定负面情形、满足任职期限、满足公司层面业绩考核要求[43] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年营业收入为基准考核增长率[43] - 2025年目标值增长率70%，触发值56%[44] - 2026年目标值增长率105%，触发值84%[44] 考核系数与比例 - 营业收入增长率考核指标对应系数有不同计算方式[45] - 个人层面绩效考核分4档，归属比例不同[45] - 激励对象当年实际归属数量按公式计算[45] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式[49] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式[50] - 配股调整限制性股票授予价格公式[51] 公允价值计算 - 用Black - Scholes模型计算200万股第二类限制性股票公允价值，标的股价17.26元/股[56] - 历史波动率分别为29.98%、25.56%，无风险利率分别为1.50%、2.10%，股息率0%[56] 费用摊销 - 授予200万股预计摊销总费用1774.95万元，2025 - 2027年分别摊销772.90万元、814.56万元、187.49万元[58] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属作废[59] - 公司控制权变更不同情况激励计划处理方式不同[59] - 激励对象因个人过错离职返还全部收益，未归属股票作废[62] - 激励对象正常退休未归属股票作废，返聘按新合同归属[63] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力或身故，股票按原程序归属，董事会可免个人绩效考核[64] - 激励对象出现特定情形失去资格，未归属股票作废[65] 争议解决 - 公司与激励对象争议60日内未协商解决，向公司所在地法院诉讼解决[66]

宁波大叶园林设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 | （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方 | | | | --- | --- | --- | | 法。如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外 | | | | 的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定 | | 是 | | 价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公 | | | | 司、中小股东利益，发表意见并披露 | | | | （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的， | | | | 应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的， | | | | 应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使 | | | | 权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包 | | | | 括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标； | | 是 | | 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定 | | | | 指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的， | | | | 后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说 | ...

目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、附件…………………………………………………………………第 | 3—7 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 3 页 | | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 4 页 | | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 5 页 | | | （四）注册会计师执行资格证书复印件………………………第 | 6—7 页 | | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕6421 号 宁波大叶园林设备股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称大叶股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是大叶 股份公司董事会的责任 ...

国泰海通证券股份有限公司 （二）拟开展的金融衍生品交易业务品种 公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易品种包括但不限于外汇远期交易、外 汇掉期交易、外汇期权交易、结构性远期交易、利率掉期交易、货币互换等产品 或上述产品的组合。 （三）外汇金融衍生品投资的额度及授权有效期 公司拟使用自有资金开展总额度不超过 400,000 万元的外汇衍生品投资，期 限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过 已审议额度。投资额度有效期及授权期限自本议案经公司 2024 年年度股东大会 审议通过之日起 12 个月有效，上述投资额度有效期内可循环滚动使用。同时， 董事会提请股东大会授权总经理或其他授权人士依据公司相关管理制度具体实 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为宁波 大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"或"公司"）的向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定，对大叶股份 2024 年度募集资金存放与使用情 况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44 号）同意注册， 公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,760,312 张，每张面值 100 元，募集资 金总额为人民币 47,603.12 万元，扣除各项发行费用 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—9 页 我们鉴证了后附的宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称大叶股份公司） 管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供大叶股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为大叶股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 大叶股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大叶股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：郑光炼 | 联系电话：021-23180000 | | 保荐代表人姓名：赵春奎 | 联系电话：021-23180000 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计 | | | 制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | ...

国泰海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"或"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制 基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《宁波大叶园林设备股份有限 公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流； 与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监 事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度 等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控 制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规 性、有效性进行了核查。 二 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为176,102.30万元[6] - 本期营业收入为17.61亿元，上年同期为9.28亿元，同比增长89.67%[21] - 本期营业成本为14.14亿元，上年同期为8.22亿元，同比增长72.02%[21] - 本期营业利润为266.76万元，上年同期亏损1.99亿元[21] - 本期净利润为1611.52万元，上年同期亏损1.75亿元[21] 财务状况 - 公司流动资产期末数为18.7657788044亿美元，上年年末数为17.4467509599亿美元[17] - 公司流动负债期末数为17.5813543376亿美元，上年年末数为8.5992849892亿美元[17] - 公司负债合计期末数为21.3429879963亿美元，上年年末数为22.7792575091亿美元[17] - 公司所有者权益期末数为11.9439129265亿美元，上年年末数为8.1837721104亿美元[17] - 公司资产总计期末数为33.2869009228亿美元，上年年末数为30.9630296195亿美元[17] 存货情况 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为97,954.19万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货跌价准备金额为2,101.27万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为95,852.92万元[7] 关键审计事项 - 因可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认识别为关键审计事项[6] - 因存货可变现净值涉及金额大且需管理层重大判断，将其确定为关键审计事项[7] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流入小计21.98亿元，上年同期13.26亿元，同比增长65.75%[25] - 2024年经营活动现金流出小计20.45亿元，上年同期11.21亿元，同比增长82.33%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.53亿元，上年同期2.05亿元，同比下降25.30%[25] 在建工程情况 - 年产90万台园林机械产品生产项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为93.96%[196] - 年产6万台骑乘式割草机工程累计投入占预算比例和工程进度均为41.23%[196] - 墨西哥海外生产基地工程累计投入占预算比例和工程进度均为74.95%[196]