证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[3] - 本次交易类型属于同行业并购[5] - 本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份[5][6] 业务信息 - 公司及标的公司属专用设备制造业（C35）[3] - 公司主营园林机械设备业务，标的公司还涉及户外和家用设备[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[1] - 本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[1]

财务顾问相关 - 海通证券为宁波大叶园林重大资产购买交易独立财务顾问[2] - 海通证券出具独立财务顾问报告[2] - 海通证券同意上市公司援引结论性意见并担责[2] 项目人员 - 项目主办人为郑光炼、黄超、徐奕玮[5]

业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前归母净利润3107.41万元，交易后5181.88万元；2023年交易前 - 17487.01万元，交易后 - 20863.46万元[2] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 1.09元/股，交易后 - 1.30元/股[2] - 2024年1 - 8月交易前稀释每股收益0.22元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 0.94元/股，交易后 - 1.13元/股[2] - 2024年8月31日交易前流动资产174720.20万元，占比54.80%，交易后249105.05万元，占比58.51%[17] - 2023年12月31日交易前流动资产174467.51万元，占比56.35%，交易后255941.87万元，占比59.94%[17] - 2024年8月31日交易前流动负债122988.61万元，占比53.23%，交易后184807.29万元，占比56.28%[17] - 2023年12月31日交易前流动负债85992.85万元，占比37.75%，交易后158865.75万元，占比47.00%[17] - 2024年8月31日交易前资产负债率72.46%，交易后77.12%；流动比率交易前1.42，交易后1.35；速动比率交易前1.03，交易后0.92[17] - 2023年12月31日交易前资产负债率73.57%，交易后79.15%；流动比率交易前2.03，交易后1.61；速动比率交易前1.14，交易后0.91[17] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为2368.30万元、20454.96万元和50606.87万元[18] 市场与行业 - 2020年全球园林机械市场总需求250.80亿美元，除配件外210.10亿美元，预计2030年达309亿美元，年复合增长率2.11%[7] 政策支持 - 2020年10月国务院要求发挥资本市场并购重组主渠道作用[4] - 2024年3月证监会支持上市公司通过并购重组提升投资价值[4] - 2024年4月国务院强调加大并购重组改革力度[4] - 2024年9月证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[5] 并购交易 - 本次交易股权资产基础交易价格2000.00万欧元，标的公司截至2024年8月31日净资产2825.49万欧元，评估值3495.02万欧元，交易后将形成负商誉[22] - 本次交易系非同一控制下企业合并，对公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响[20] - 交易前标的资产不存在商誉，交易预计形成负商誉，不涉及商誉减值情形[21][24] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，公司将整合优势资产发挥协同效应[25] - 公司将保持标的公司管理层稳定，推动集团多方面建设，开拓境外市场[26] - 公司拟加快标的资产整合，提升协同效应，提高市场份额[27] - 公司将完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[29] - 公司在《公司章程》规定利润分配政策决策机制和程序，将严格执行[30] - 控股股东承诺不越权干预、按规定补充承诺、履行填补回报措施[31] - 全体董事和高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[32] - 重大资产重组摊薄即期回报相关事项经第三届董事会第二十二次会议审议通过[34] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[34] - 独立财务顾问认为防范和填补回报措施积极有效，符合保护中小投资者精神[35]

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[1] 其他情况 - 海通证券核查上市公司交易前12个月资产买卖情况[1] - 交易前12个月未发生重大资产购买、出售事项[2] - 交易前12个月无购买、出售相关标的资产情形[2]

海通证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），海通证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"上市公司"）本 次重大资产购买有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关 行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、 聘请德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）担任会计师事务所、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。除上述证 券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为， 上市 ...

市场扩张和并购 - 公司拟全资现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，构成重大资产重组[2] 其他信息 - 交易相关主体无内幕交易立案调查未结案情形[3] - 交易相关主体近36个月无内幕交易处罚或刑责情形[3] - 公告于2024年12月13日发布[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[2] - 交易标的公司与公司属同行业[3] 其他信息 - 公司从事割草机等动力机械及配件业务[3] - 标的公司从事园林机械设备等业务[3] - 公告发布于2024年12月13日[4]

业绩数据 - 2024年4月1日至12月10日累计转股42,393,332股[2] 公司变更 - 2024年12月12日审议通过变更注册资本等议案[2] - 注册资本由160,005,501元增至202,398,833元[2] - 总股本由160,005,501股增至202,398,833股[2] - 变更及修订需股东大会三分之二以上表决权通过[4] - 董事会提请授权办理工商变更登记[4]