宁波迦南智能电气股份有限公司 章 程 二〇二三年十月 | | | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 23 | | 第一节 | 董事 | | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | | 39 | | 第一节 | 监事 | | ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入241,845,192.61元，同比减少6.72%；年初至报告期末营业收入604,959,560.34元，同比增加1.41%[5] - 2023年前三季度，公司营业总收入6.05亿元，较上期的5.97亿元增长1.41%[24] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润36,349,784.77元，同比减少31.40%；年初至报告期末为106,287,325.74元，同比减少1.01%[5] - 本期净利润为106,287,325.74元，上期为107,373,944.41元[26] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额174,547,559.72元，同比增加5.09%[5] - 2023年1 - 9月收到其他与经营活动有关的现金为44236810.56元，较2022年同期的64950927.72元减少31.89%[14] - 2023年1 - 9月支付的各项税费为54207470.86元，较2022年同期的23679126.78元增长128.93%[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为601,729,922.63元，上期为590,788,981.95元[28] - 收到的税费返还本期为9,059,359.24元，上期为6,663,477.79元[28] - 经营活动产生的现金流量净额本期为174,547,559.72元，上期为166,093,501.31元[28] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产1,283,598,530.87元，较上年度末增加7.71%；归属于上市公司股东的所有者权益865,424,973.30元，较上年度末增加2.08%[5] - 截至2023年9月30日，公司资产总计12.84亿元，较年初的11.92亿元增长7.71%[22] - 2023年9月30日，公司流动资产合计9.90亿元，较年初的8.95亿元增长10.56%[22] - 2023年9月30日，公司非流动资产合计2.94亿元，较年初的2.97亿元下降0.89%[22] - 2023年9月30日，公司流动负债合计4.10亿元，较年初的3.37亿元增长21.49%[23] - 2023年9月30日，公司非流动负债合计0.84亿元，较年初的0.67亿元增长25.65%[23] - 2023年9月30日，公司所有者权益合计8.65亿元，较年初的8.48亿元增长2.08%[23] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计2,273,383.62元，年初至报告期期末合计10,482,695.17元[6] 特定资产项目变化情况 - 交易性金融资产2023年9月30日余额206,028,306.27元，较2022年12月31日增加199.82%，主要系本期购买理财产品所致[10] - 应收票据2023年9月30日余额460,727.67元，较2022年12月31日减少94.09%，主要系本期支付货款所致[10] 费用与收益项目变化情况 - 税金及附加2023年1 - 9月发生额5,560,045.43元，较2022年1 - 9月增加259.37%，主要系本期缴纳的增值税较上年同期增加所致[12] - 其他收益2023年1 - 9月发生额15,746,217.18元，较2022年1 - 9月增加109.31%，主要系本期收到与收益相关的政府补助（含软件退税）增加所致[13] - 营业外支出2023年1 - 9月发生额344,917.40元，较2022年1 - 9月增加6798.35%，主要系捐赠支出增加所致[13] 税费相关情况 - 2023年1 - 9月收到的税费返还为9059359.24元，较2022年同期的6663477.79元增长35.96%[14] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为22218人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[17] - 慈溪市耀创电子科技有限公司持股比例37.28%，持股数量72014400股，质押14750000股[17] - 宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例18.64%，持股数量36007200股[17] - 章国耀、章恩友父子通过耀创电子和鼎耀合伙控制公司55.91%的股份[17] 股份限售情况 - 2023年9月21日，慈溪市耀创电子科技等公司解除限售股份数量为108021600股，占公司股本总额的55.9129%[19] 投资活动现金流量情况 - 2023年1 - 9月收回投资收到的现金为420000000元，较2022年同期的300000000元增长40.00%[14] - 2023年1 - 9月投资支付的现金为555000000元，较2022年同期的270000000元增长105.56%[14] - 收回投资收到的现金本期为420,000,000.00元，上期为300,000,000.00元[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 -155,852,861.71元，上期为 -81,539,537.44元[28] 筹资活动现金流量情况 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期为96,598,080.00元，上期为48,009,600.00元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -97,874,494.68元，上期为 -49,189,041.37元[29] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额本期为 -79,133,188.58元，上期为36,972,665.86元[29] 营业成本、利润情况 - 2023年前三季度，公司营业总成本5.06亿元，较上期的4.82亿元增长5.11%[24] - 2023年前三季度，公司营业利润1.23亿元，较上期的1.22亿元增长0.72%[24] - 2023年前三季度，公司利润总额1.23亿元，较上期的1.22亿元增长0.49%[24] 每股收益情况 - 基本每股收益本期为0.5502，上期为0.5591；稀释每股收益本期为0.5499，上期为0.5591[26]

宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事工作制度 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规章、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 《公司章程》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经宁波 迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议审议 通过，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 拟修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 与考核委员会。专门委员会对董事会负责， | 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 | | | 第一百二十五条 公司董事会设立战略与投 | 第一百二十五条 公司董事会设立战略与投资委 | | | 资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 | | | | | 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 | | | | 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 | | | 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 | 决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中 | | 1 | 当提交董事会审议决定。各专门委员会成员 | 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 | | | 全部由董事组成，其中审计委 ...

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2023-039 1、审议通过《关于<2023 年第三季度报告>及其摘要的议案》 宁波迦南智能电气股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六 次会议已于 2023 年 10 月 23 日通过书面方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2023 年 10 月 26 日以现场结合通讯表决方式在公司五楼会议室 召开。 3、会议由公司董事长章恩友先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出 席董事 5 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： 公司编制《2023 年第三季度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证 监会的规定，报告内容真实 ...

宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事 会第六次会议决定于 2023 年 11 月 13 日（星期一）召开公司 2023 年第二次临时股 东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 1、会议届次：2023 年第二次临时股东大会。 证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2023-042 2、召集人：公司董事会。公司第三届董事会第六次会议决议召开本次股东大会。 宁波迦南智能电气股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集程序、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）会议召开的时间：2023年11月13日（星期一）下午14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年11月13日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网系统投票的 ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会议事规则 宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文 件的规定、及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 内部审计制度 宁波迦南智能电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）内部审计工作，明确内部审计机构和内部审计人员的责任，建立健全内 部审计制度，提升内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构人员独立监督和评价公 司、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 内部审计目的是为了加强本公司、全资或控股子公司以及具有重大 影响的参股公司的管理和监督，防范和控制风险，维护财经法纪，改善经营管理， 提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。 第四条 本制度所称内部控制， ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称"委员"） ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会。审计委员会对董事 会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交 董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当具备履行审计委 员会工作职责的专业知识和经验，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 第 ...