控股子公司定义 - 指公司全资子公司或持股超50%，或未超50%但能实际控制的独立法人公司[2] 股份持有规定 - 若因特殊原因持有公司股份，应在一年内消除该情形，消除前不得行使表决权[5] 人事任免 - 董事、法定代表人由公司董事长任免[7] 财务制度 - 与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[11] - 每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[12] 重大事项管理 - 建立重大事项报告制度，及时报告重大信息[15] - 重大事项含拟审议事项、重大交易等[16] - 指定重大事项报告人，确保信息上报[18] 违规处理 - 对违反制度的责任单位和责任人依规处理，严重违法犯罪交司法机关[5] 审计监督 - 定期或不定期实施审计监督，必要时聘外部审计[20] - 审计部负责审计工作，内容含财务等[22] - 控股子公司配合审计，提供资料并负责[23] 绩效考核 - 实施绩效考核和激励约束工作[22] - 每年制定经营目标方案上报，据此考核负责人[25] - 建立指标考核体系，考评高层管理人员[26] - 中层及以下员工考核和奖惩方案由管理层制定备案[27] 制度执行与解释 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[24] - 经董事会审议通过生效实施，修订亦同[25] - 由董事会负责解释[26]

印章管理职责 - 行政部负责公司公章等管理使用及制发登记[6] - 财务部负责财务印鉴等印章管理使用[6] - 各部门负责本部门印章管理，董秘办管董事会印章[6] 印章刻制与销毁 - 公司所有印章刻制由行政部统一办理，禁私自刻制[8] - 已废止印章妥善保管至少三年后销毁[10] 用印审批与保存 - 公司印章使用实行事前审批，权限不同[17] - 用印审批凭据复印件留存三年以上[15] 用印规范 - 严禁在空白纸张上加盖印章，未使用文件交回销毁[20] 检查与追责 - 公司总经理不定期检查印章，违规追究责任[23]

选聘规则 - 3%以上股份股东可向股东会提选聘提案[6] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上事务所[7] - 公开选聘应发布含评价要素的选聘文件[8] 资料与聘期 - 文件资料保存至少10年[11] - 事务所聘期一年，可续聘[11] 评价权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 费用与人员限制 - 审计费用降20%以上需说明情况[13] - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[14] - 承担上市审计业务后连续执行不超两年[14] 改聘情况 - 四种情况公司应改聘事务所[15] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会审核应约见前后任并报备[15][16] - 董事会通过议案后通知各方，前任可陈述[16] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果在评价意见中[18] - 发现违规报告董事会处理[18] 其他 - 分包转包或报告质量问题严重不再选聘[19] - 制度由董事会审议通过生效实施[23]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于控股股东等相关人员[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[4] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，各岗位承担相应责任[5][6] 处理流程 - 更正报表需聘请事务所审计或鉴证[10] - 内审调查原因，董事会作决议[7] 责任追究 - 形式包括责令改正等[8][9] - 依情节轻重处理，结果纳入考核[11][12]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数不得超公司董事总数的二分之一[10] 任职规定 - 有特定情形的人员不能担任公司高级管理人员，如刑罚执行期满未逾5年等[6] - 高级管理人员候选人有特定情形公司应披露相关信息，如近36个月受证监会行政处罚[7] 任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[11] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制[13] - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等多项职权[14] - 副总经理协助总经理工作，有主管相应部门等职权[17] - 公司设1名财务总监，负责财务多方面工作[19] 会议安排 - 总经理会议原则上每月召开1次，特定情况3个工作日内召开[23] - 召开会议提前2日电话或书面通知，重大事项提前3日送达书面材料[26] 报告机制 - 总经理应定期向董事会报告工作并接受监督检查[33] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告日常工作[33] - 高级管理人员遇3种情形需第一时间向董事会报告[34] - 高级管理人员执行决议遇3种情形应向总经理或董事会报告[35] - 公司出现3种情形，总经理等应向董事会报告并披露信息[36] 绩效评价 - 公司高级管理人员绩效评价由董事会负责并制定方案[38]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[7] - 首次公开披露后5个交易日向深交所报备相关信息[11] - 进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》并报送深交所[11] - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[12] - 董事会秘书应组织知情人填写档案并签订保密协议[13] - 持有公司百分之五以上股份等主体应配合做好内幕信息知情人登记工作[14] 信息保密与自查 - 定期报告公告前，财务人员等不得泄露财务报表及数据[20] - 向有关方提供未公开信息需确认其保密义务并备案[21] - 在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[15] 违规处理与责任 - 内幕信息知情人泄露或交易，自查及处罚结果两个工作日内报送宁波证监局和深交所备案[24] - 擅自披露公司信息，造成损失公司保留追究责任权利[25] - 若因过失致内幕信息泄露，知情人应第一时间报告公司并防扩散[37] - 知情人因主观或过失致内幕信息泄露需担责[37] - 违反规定致公司损失，知情人依法承担赔偿责任[37] - 利用内幕信息买卖证券，所得收益依法缴纳给公司[37] - 涉嫌犯罪，公司可将案件报告司法机关处理[37] 制度实施与其他 - 本制度由公司董事会审议通过起生效并实施[29] - 对内幕信息采取一事一报方式报备知情人名单[31] - 内幕信息知情人需了解并执行相关法律法规及公司基本制度[36] - 内幕信息知情人承诺对内幕信息严格保密[37] - 内幕信息知情人承诺不利用内幕信息谋取私利[37] - 《重大事项进程备忘录》相关人员需签名确认[40] - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并在董事会办公室备案[17] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并在董事会办公室备案[17]

制度范围 - 适用范围包括公司及相关主体、人员和外部单位或个人[2] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[3] 保密要求 - 董事等人员在特定时期负有保密义务，报送资料有相关保密措施[5][6] 责任规定 - 外部单位或个人违规泄露信息将担责[9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

战略与投资委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略与投资委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补[6] 战略与投资委员会会议 - 临时会议提前3天通知，紧急情况可缩短[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[19] - 会议记录保存不少于10年[19] 战略与投资委员会回避 - 委员利害关系由过半数非利害关系委员决议是否回避[21] 公司细则 - 自董事会审议通过实施，修订同理[24] - 由董事会负责解释[25]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[4] 人员补选与职权 - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] - 审计委员会委员人数未达规定人数的2/3以前，暂停行使规定职权[5] 事项审议 - 披露财务会计报告等事项须经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 检查督导 - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[12] 问题处理 - 审计委员会发现公司存在违法违规等情形，应及时向深交所报告并督促公司披露[12] - 审计委员会日常履职发现问题，可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘第三方协助[13] - 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高管行为，发现违规应通报或报告并披露[14] 财报审核 - 审计委员会审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[15] 会议安排 - 审计委员会例会每季度至少召开一次，临时会议提前3天通知，例会提前7天通知，紧急情况经全体委员同意可缩短通知时间[22] - 审计委员会会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[24] - 审计委员会会议通知方式包括传真、电子邮件等，快捷方式2日内未接书面异议视为收到通知[24] 资料与议案 - 审计部为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[19] - 审计委员会会议对审计部报告评议后将书面议案呈报董事会，涉及外部审计机构等多方面评价[20] 财报问题处理 - 上市公司董高发现财报问题或相关机构指出问题，董事会应及时向深交所报告并披露[16] - 审计委员会督促外部审计机构核查验证财报，履行特别注意义务[16] 罢免建议 - 审计委员会可对违规董高提出罢免建议[17] 会议记录 - 审计委员会会议记录保存期限不少于10年[25] 委员撤销 - 审计委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[26]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[6] - 董事及高级管理人员离任时书面委托公司董秘办向深交所申报离任信息[23] 股份锁定 - 公司董事、高级管理人员证券账户内年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增本公司股份[8] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，所持股份不超过1000股可一次全部转让[19] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[21] 买卖报备 - 公司董事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟6个月内通过竞价交易买卖本公司股票意向报备[10] - 公司董事和高级管理人员买卖公司股票前三个交易日内将《买卖本公司证券问询函》报送董秘办[10] 减持规定 - 公司董事、高级管理人员通过深交所集中竞价或大宗交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前通知董事会秘书并预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超三个月[11][12] - 董事、高级管理人员减持计划实施完毕或减持时间区间届满后两个交易日内向深交所报告并披露减持计划完成公告[12] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[16] 违规处理 - 持有公司股份5%以上的股东及董事、高级管理人员违反制度买卖公司股份，所得收益归公司所有，董事会负责收回[22] - 董事和高级管理人员违反制度买卖公司股份，公司给予批评、警告等处理，造成损失可要求赔偿[23] - 公司对违反制度行为及处理情况完整记录，需报告或披露的及时进行[23] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]