| 证券代码：300891 | 证券简称：惠云钛业 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123168 | 债券简称：惠云转债 | | 广东惠云钛业股份有限公司 关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会全权办理公司注 册资本变更及相关工商备案事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开第 四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及提请股东大会 授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》。现将有关 情况公告如下： 鉴于公司日常运作和经营的需要，公司拟对《广东惠云钛业股份有限公司章 程（2022 年 9 月）》（本文简称"《公司章程》"）中部分内容进行修改： 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[13] - 不符规定应停止履职辞职，未辞董事会解除[13] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16][19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上提前三日提供资料信息[27] - 会议资料保存10年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] 关联交易等事项 - 应披露关联交易等经独立董事过半数同意后提交审议[19] 独立董事履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 公司可建责任保险制度降低风险[29] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[31] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 规定与法律法规不一致以法律法规为准[31]

广东惠云钛业股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规及《广东 惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司实际 情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 ...

第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表 出任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第 一 章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 广东惠云钛业股份有限公司 监事会议事规则 第 二 章 监 事 （2024 年 4 月） 第三条 监事的任职资格应符合《公司法》、公司章程和国家有关法律及行政 法规的规定。 （四） 审议和确定监事会会议议题； 1 （五） 组织、监督和检查监事会决议的执行。 第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。 第四条 监事每届任期三年，监事可以连选连任；董事、总经理和其他高级 管理人员在任期间，其 ...

广东惠云钛业股份有限公司 广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （熊明良） 各位股东及股东代表： 本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届董 事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作 制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职 责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。 现就 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关 系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司 ...

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及全资子公司、控股子公司和公司 拥有实际控制权的参股公司（以下简称"子公司"）对外进行的投资行为。 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高本公司的抗风险能力。 第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。 第五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： 广东惠云钛业股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）并结合《广东惠云钛业股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度， ...

广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定， 认真履行义务及行使职权，本着对公司和股东负责的态度,积极有效地开展工作， 认真履行自身职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，保障了公司的 良好运作和可持续发展。 现将董事会本年度工作重点和 2023 年度主要工作汇报如下： 一、概述 2023 年，公司认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作 总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹推进、 谋求公司全面发展。根据公司中长期发展规划及年度经营目标，公司管理层深入 研究行业发展趋势及市场需求变化，立足主营业务，坚持技术创新，共克时艰， 创新开拓，降本增效，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方面努力 提升公司管理效率和市场竞争力，并积极布局产业链延伸发展，全力维护公司及 全体股东利益。 （一）公司总体经营情况 2023 年，面对复杂多变的市场 ...

东莞证券股份有限公司 关于广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：惠云钛业 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：郭彬 | 联系电话：0769-22119285 | | 保荐代表人姓名：郭文俊 | 联系电话：0769-22119285 | 一、保荐工作概述 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | 2 | 3."三会"运作 | 无 | 不适用 | | --- | --- | --- | | " 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 运作 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括对 | | | | 外投资、风险投资、委托理财、财务 | 无 | 不 ...

公司基本信息 - 公司于2020年9月17日在深交所上市，首次发行人民币普通股10,000万股[7] - 公司注册资本为人民币400,002,662元[8] - 公司发起人7名，设立时向发起人发行300,000,000股，占已发行股份总数100%[14] - 公司现有总股本为400,002,662股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 钟镇光认购90,115,000股，持股比例30.038%[15] - 美国万邦有限公司认购90,115,000股，持股比例30.038%[15] - 朝阳投资有限公司认购88,770,000股，持股比例29.59%[15] - 云浮市恒丰投资中心（普通合伙）认购18,500,000股，持股比例6.167%[15] - 云浮市稳卓投资中心（普通合伙）认购8,000,000股，持股比例2.667%[15] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 出现董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[53] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[96] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[100] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均净利润的30%[101] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[99] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务报告[99] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[114] - 公司在中国证监会指定媒体范围内确定报纸和巨潮资讯网作为信息披露媒体[120]

| 证券代码：300891 | 证券简称：惠云钛业 | 公告编号：2024-032 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123168 | 债券简称：惠云转债 | | 广东惠云钛业股份有限公司 关于终止投资建设年产10万吨新能源材料磷酸铁项目的公告 截至公告披露日，该项目已取得项目备案证、建设用地规划许可证，并已 依法取得项目用地的土地使用权。 三、终止项目建设的原因 鉴于该项目推进过程中，我国新能源材料市场环境、新能源电池上游原材 料的市场供需情况等出现了新的变化，结合公司自身实际经营管理及综合考虑 公司资金使用效率情况，综合评估认为目前该项目的实施条件已发生了变化， 其投资建设效益预测不及预期，公司决定终止该项目建设。 四、终止项目建设对公司的影响 本次终止投资建设"年产10万吨新能源材料磷酸铁项目"是公司结合市场环 境变化及投资运营最优化而作出的审慎决策，对降低投资风险、提高公司运营竞 争力具有积极意义，有利于保障公司整体业务的持续稳定发展，符合公司及全体 股东的利益。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东惠云钛业股份 ...