证券简称：松原安全 证券代码：300893 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | （二）咨询方式 13 | | --- | 一、释义 1、上市公司、本公司、公司、松原安全：指浙江松原汽车安全系统股份有 限公司。 2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划。 3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对 象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。 6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间。 8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为。 9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满 足的获益条件。 10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须 ...

证券简称：松原安全 证券代码：300893 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | （二）咨询方式 12 | | --- | 一、释义 3 1、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2、上市公司、本公司、公司、松原安全：指浙江松原汽车安全系统股份有限公 司。 3、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划。 4、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。 5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心 管理人员及核心（技术）业务骨干。 6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8、有效期：指自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间。 9、归属： ...

激励计划相关会议 - 2022年1月5日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过激励计划相关议案[7] - 2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，同意实施2022年限制性股票激励计划[8] - 2025年5月14日召开2024年度股东大会，通过2024年度权益分派方案[10] - 2025年8月18日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，同意调整授予价格及数量等事宜[8] 权益分派 - 2024年度权益分派以2025年3月31日总股本226,357,151股为基数，每10股派现金红利2元，共派45,271,430.20元[10] - 2024年度权益分派以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增后总股本增加至316,900,011股[10] - 2024年度权益分派于2025年6月6日实施完毕[10] 限制性股票调整 - 首次授予限制性股票授予价格调整为7.80元/股[15] - 首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量调整为173.4862万股[17] 限制性股票作废 - 7人离职，作废已获授但尚未归属的限制性股票11.55万股[19] - 2人2024年度绩效考核不合格，作废15.078万股[19] - 19名激励对象自愿放弃，作废已达归属条件但尚未归属的限制性股票1.0762万股[20] - 41人已获授但当期尚未归属的27.7042万股限制性股票取消归属并作废[20] 限制性股票归属 - 首次授予的限制性股票第三个归属期为2025年1月25日至授予日起48个月内最后一个交易日，归属权益数量占授予总量25%[23] - 首次授予部分第三个归属期归属人数49人，归属数量65.352万股，授予价格7.80元/股[27] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入为197,097.38万元[25] - 2024年公司归属上市公司股东扣非净利润为24,991.58万元[25] - 2024年剔除股份支付费用影响后归属上市公司股东扣非净利润为25,688.66万元[25] 绩效考核 - 激励对象所在经营单位绩效考核目标完成率≥80%时，经营单位层面归属比例为100%；50%≤完成率＜80%时，归属比例为75%；完成率<50%时，归属比例为0%[25] - 2024年度个人层面绩效考核结果为优秀的17人，归属比例100%；良好的13人，归属比例90%；合格的19人，归属比例80%；不合格的2人，归属比例0%[25][26] - 2024年公司营业收入不低于148,000万元或净利润不低于23,310万元满足第三个归属期公司层面业绩考核要求[25]

关联交易数据 - 2025年原预计关联交易总金额不超4900万元[1] - 本次预计新增关联交易额度不超1500万元[3] - 2025年增加后预计关联交易总金额为6400万元[5] - 截至2025年6月30日已发生关联交易2168.53万元[5] 关联公司业绩 - 余姚市松益汽配铸造厂2024年营收4307.31万元，净利润217.13万元[7][8] - 余姚市宽杰包装制品有限公司2024年营收836.78万元，净利润84.52万元[9] - 余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂2024年营收844.21万元，净利润43.44万元[10] - 宁波益德新材料有限公司2024年营收4595.7万元，净利润270.3万元[11][12] - 余姚市杰鸿木制品厂2024年营收476.42万元，净利润19.68万元[13] 关联交易决策 - 第三届董事会第三十七次会议同意增加关联交易预计金额不超1500万元[17] - 独立董事同意增加2025年度日常关联交易预计议案[18] - 监事会认为关联交易决策程序合法合规[20] - 保荐人对增加关联交易预计事项无异议[21]

公司基本情况 - 公司于2020年9月24日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[9] - 公司注册资本31691.4122万元，股份总数31691.4122万股[9][18] - 发起人胡铲明持股62.50%，沈燕燕持股26.79%，明凯投资持股10.71%[16][17] 股份转让与交易 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份特定人员6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数少于章程所定人数2/3等情形2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东大会[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[74] 董事会相关 - 董事会审批交易有资产总额等多项标准[78] - 董事会审批财务资助，被资助对象资产负债率不超70%，单次或累计不超净资产10%[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[82] 总经理与监事 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[88][89] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，2名由股东大会选举，1名职工代表监事由职工民主选举[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同，最近三年现金累计分配利润不低于年均可分配利润30%[104] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[111] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[124] - 修改公司章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[124]

人事变动 - 非职工代表监事景占东因退休离任，原定任期至第三届监事会届满，未持股[3] - 第三届监事会第三十二次会议补选吴佳楠为非职工代表监事[4] 新监事信息 - 吴佳楠1992年11月出生，2019年10月入职，未持股[9] - 与大股东无关联，符合任职资格[9]

子公司应收款项 - 2025年半年度子公司其他应收款累计发生额6461万元，期末余额38588.4万元[2] - 2025年半年度子公司应收账款累计发生额5388.22万元，期末余额5401.89万元[2] 特定公司款项 - 合肥松原2025年半年度其他应收款累计发生额1260.01万元，期末余额1260.01万元[2] - 浙江星盾2025年半年度其他应收款累计发生额13200万元，偿还2000万元，期末余额13200万元[3] 关联资金往来 - 2025年半年度关联资金往来累计发生额45534.13万元[3] - 2025年半年度关联资金往来偿还累计发生额7414.55万元，期末余额60242.36万元[3]

| 证券代码：300893 | 证券简称：松原安全 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123244 | 债券简称：松原转债 | | 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并授 权办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后 续变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容如下： 一、修订《公司章程》的情况 1. 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2023〕2621 号"文核准，公司 2024 年 8 月 1 日公开发行了 410.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发 行总额 41,000.00 万元。经深交所同意，公司 41,000.00 万元可转换公司债券已 于 2024 年 8 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称"松原转债"， ...

募集资金情况 - 公司发行410万张可转债，募集4.1亿元[3] - 扣费用后募集净额4.021089亿元[3] 资金使用与管理 - 2024年8月7日资金汇入监管账户[3] - 8月14日签订三方监管协议[5] - 资金用于项目及偿债，已投入完毕[6] 专户处理 - 完成专户注销，资金转自有账户[6] - 专户注销后三方监管协议终止[7]

募集资金情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金4.1亿元，净额4.021089亿元[3] - 累计变更用途的募集资金总额4051.14万元，比例10.07%[19] - 2024年9月4日同意用募集资金置换自筹资金20990.71万元[20] 项目投入与结余 - 截至2025年6月30日期初累计项目投入3.973497亿元，利息收入净额33.58万元[5] - 本期项目投入358.8万元，利息收入净额2.05万元[5] - 期末累计项目投入4.009377亿元，利息收入净额35.63万元[5] - 应结余和实际结余均为152.75万元[5] 专户余额 - 截至2025年6月30日公司和子公司4个募集资金专户合计余额152.754238万元[7][9] 项目投资情况 - 年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）承诺投资2.87亿元，调整后2.791089亿元[19] - 该项目本年度投入358.8万元，截至期末累计投入2.77937亿元，投资进度99.58%[19] - 补充流动资金及偿还银行借款承诺投资1.23亿元，截至期末累计投入1.230007亿元，投资进度100%[19] 项目效益与状态 - “年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”2025年6月末未达预计可使用状态，暂未产生收益[20][22] - 该项目变更后项目总投资由35447.59万元调整为36074.59万元，募集资金使用额27910.89万元不变[22] - 该项目预计2025年8月达到预定可使用状态[22] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目“补充流动资金及偿还银行借款”效益无法单独核算[11]