股权激励计划调整 - 授予价格因派息从8.44元/股调整为8.14元/股 调整方法为P=P0-V 其中V为每股派息额0.3元 [9][10] - 调整依据为公司2024年度利润分配方案 以总股本177,897,756股为基数实施权益分派 [9] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定 [10] 限制性股票作废 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 合计作废47.616万股限制性股票 [10] - 具体包括：首次授予部分6名离职人员作废18.9万股 预留第一批次3人因考核作废0.18万股 预留第二批次5人因考核作废2.4万股 [10] - 作废后首次授予激励对象从152人调整为146人 未归属股票由431.96万股减至386.924万股 [10][11] 归属条件成就 - 首次授予部分第二个归属期于2025年9月4日开启 预留第一批次第二个归属期于2025年10月20日开启 预留第二批次第一个归属期于2025年8月26日开启 [12] - 公司层面业绩达标：2024年扣除股份支付费用的归母净利润为13,545.73万元 较2022年增长288.86% 超过104%的触发值要求 [16] - 个人层面考核结果影响归属比例：A级100% B级80% C级50% D级0% 首次授予部分146人中24人获100% 93人获80% 24人获50% 5人获0% [17] 本次归属实施细节 - 首次授予部分第二个归属期可归属100.974万股 涉及146人 占获授总量23.83% [17] - 预留第一批次第二个归属期可归属0.72万股 涉及3人 占获授总量24% [17] - 预留第二批次第一个归属期可归属10.1万股 涉及6人 占获授总量40.4% [17] - 5名高管合计可归属28.8万股 141名核心骨干可归属72.174万股 [17] 程序合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [4][5] - 独立董事对各阶段方案发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核实 [4][5][7] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 [11][19]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但未归属的限制性股票 总计47.616万股 原因包括激励对象离职及个人绩效考核未达标 [3][4] - 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [5] 限制性股票激励计划历史审议程序 - 公司已履行多项审议程序 包括通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 独立董事发表独立意见 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查 未收到异议 [2] - 董事会审议通过调整激励计划事项、首次授予及预留授予限制性股票等议案 独立董事和监事会均发表同意意见 [2] 本次作废具体情况 - 首次授予部分作废45.036万股 其中6名离职激励对象作废18.9万股 122名激励对象因绩效考核未达标作废26.136万股 [3][4] - 预留授予第一批次作废0.18万股 涉及3名激励对象绩效考核未达标 [4] - 预留授予第二批次作废2.4万股 涉及5名激励对象绩效考核未达标 [4] - 作废后首次授予部分激励对象从152人调整为146人 未归属股票从431.96万股减至386.924万股 [4] - 预留第一批次激励对象保持3人 未归属股票从2.76万股减至2.58万股 [4] - 预留第二批次激励对象为6人 未归属股票从25万股减至22.6万股 [4] 公司治理机构意见 - 独立董事认为作废符合相关规定 履行了必要审议程序 不存在损害股东利益的情形 [5] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 [5] - 审计委员会同意作废决定 认为符合规定且未损害股东利益 [5] - 法律意见认为作废已取得必要授权 符合法律法规及激励计划规定 [6]

股权激励计划归属安排 - 公司2023年限制性股票激励计划涉及首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期以及预留授予部分（第二批次）第一个归属期的股份归属安排 [1][2] - 首次授予部分有6名激励对象因离职丧失资格 预留授予部分第一批次第二个归属期涉及3名对象 第二批次第一个归属期涉及6名对象 [2] - 审计委员会审核确认151名激励对象符合归属条件 其中预留授予部分第二批次有4名与首次授予部分重复 [3] 激励对象资格合规性 - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程要求 [2] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票的归属条件已成就 [2] - 公司为符合条件的激励对象办理股份归属 相关程序符合法律法规规定且未损害公司及股东利益 [3]

股权激励计划归属安排 - 首次授予部分第二个归属期自授予日起24个月后至36个月内 归属比例为30% [2] - 预留授予部分第一批次第二个归属期安排与首次授予部分一致 归属比例为30% [2][3] - 预留授予部分第二批次第一个归属期自授予日起12个月后至24个月内 归属比例为50% [3] 本次归属基本情况 - 首次授予部分第二个归属期可归属数量100.974万股 涉及146名激励对象 [1][16] - 预留授予部分第一批次第二个归属期可归属数量0.72万股 涉及3名激励对象 [1][16] - 预留授予部分第二批次第一个归属期可归属数量10.1万股 涉及6名激励对象 [1][16] - 归属价格经调整后为8.14元/股 [1][14] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度经审计扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润13545.73万元 [21] - 较2022年净利润基数上升288.86% 远超130%目标值要求 [6][21] - 公司层面归属比例X=1 完全满足业绩考核触发条件 [6][21] 激励对象个人考核情况 - 首次授予部分146名激励对象中24人考核结果为A 93人为B 24人为C 5人为D [22] - 预留第一批次3名激励对象考核结果均为B 预留第二批次1人为A 5人为B [22] - 根据考核等级对应个人层面归属比例Y分别为100%/80%/50%/0% [22] 股份来源与股本影响 - 归属股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 本次归属111.794万股将使总股本增加 对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [24] - 归属完成后公司股权分布仍符合上市条件 [24] 历史调整事项 - 首次授予激励对象由165名调整为161名 授予数量由499.2万股调整为495.2万股 [10] - 因2023年度每10股派5元权益分派 授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股 [11] - 因2024年度每10股派3元权益分派 授予价格进一步由8.44元/股调整为8.14元/股 [14]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案[1] - 调整前授予价格为8.44元/股 调整后授予价格为8.14元/股[4][5] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施完毕 以总股本177,897,756股为基数每10股派发现金股利3.00元（含税）共计派发现金股利53,369,326.80元（含税）[5] 调整依据与计算方法 - 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 派息事项需相应调整授予价格[5] - 采用计算公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格8.44元 V为每股派息额0.3元[5] - 调整后价格8.14元仍满足大于1的法定要求[5] 公司治理程序履行 - 本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会授权范围内 无需提交股东大会审议[6] - 独立董事专门会议认为调整符合相关规定且已取得必要授权 不存在损害公司及股东利益情形[6] - 董事会薪酬与考核委员会及审计委员会均确认调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定[6][7] 财务与经营影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[6] - 法律意见书确认调整程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》规定[7]

公司治理调整 - 公司于9月5日晚间发布公告宣布董事会专门委员会成员调整 [2] - 调整议案经第三届董事会第十一次会议审议通过 [2] - 会议同时审议通过了多项其他议案 [2]

会议相关 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年9月5日召开，9名董事全出席[3] 议案表决 - 调整董事会专门委员会成员议案全票通过[3] - 调整2023年限制性股票激励计划授予价格议案7票同意2票回避[5] - 2023年限制性股票激励计划归属条件成就议案7票同意2票回避[6] - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授股议案7票同意2票回避[7] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价由8.44元/股调为8.14元/股[4] - 2023年激励计划多批次向155名对象归属111.794万股[5] - 因离职及绩效等作废47.6160万股第二类限制性股票[7]

限制性股票作废情况 - 因激励对象离职及考核结果，合计作废47.616万股第二类限制性股票[5][11] - 首次授予部分6人因离职作废18.9万股[5] - 首次授予及预留部分多因考核结果共作废28.716万股[6] 调整后情况 - 首次授予部分激励对象调为146人，未归属股票调为386.924万股[6] - 预留第一批次激励对象3人，未归属股票调为2.58万股[6] - 预留第二批次激励对象6人，未归属股票调为22.6万股[6] 影响 - 本次作废对公司财务和经营无实质影响[7]

激励计划 - 2023年8月相关会议审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2023年9月1日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2025年9月5日调整2023年限制性股票激励计划授予价格[6] 权益分派 - 2024年年度权益分派每10股派现金股利3元，共派53369326.8元[8] 价格调整 - 调整前激励计划授予价格为8.44元/股[7] - 调整后激励计划授予价格为8.14元/股[10]

公司决策与公告 - 2023年8月14日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年8月15日公告激励对象名单并进行内部公示，期满无异议[9] - 2023年9月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并披露自查报告[9] - 2023年9月4日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过调整及首次授予议案[10] - 2023年10月20日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过授予预留限制性股票（第一批次）议案[12] - 2024年4月19日召开2023年年度股东大会，审议通过利润分配预案[12] - 2024年4月24日公告2023年年度权益分派实施公告[12] - 2024年8月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过调整授予价格等议案[12] 财务数据 - 2025年5月以总股本177,897,756股为基数，每10股派发现金股利3元，共计派发现金股利53,369,326.8元[15] - 2024年经审计扣除股份支付费用的归属上市公司股东净利润13545.73万元，较2022年上升288.86%[22] 激励计划调整 - 激励计划授予价格由8.44元/股调整为8.14元/股[16] - 因激励对象离职及考核结果等原因，合计作废47.616万股第二类限制性股票[18] - 首次授予部分激励对象由152人调整为146人，未归属股票数量由431.96万股调整为386.924万股[19] - 预留授予部分（第一批次）未归属股票数量由2.76万股调整为2.58万股[19] - 预留授予部分（第二批次）未归属股票数量由25万股调整为22.6万股[19] 归属期与条件 - 首次授予的限制性股票于2025年9月4日进入第二个归属期[21] - 预留授予部分（第一批次）于2025年10月20日进入第二个归属期[21] - 预留授予部分（第二批次）于2025年8月26日进入第一个归属期[21] - 公司和激励对象均符合本次归属条件，可归属激励对象满足任职期限要求[21] 业绩目标 - 2023 - 2025年首次授予各年度净利润增长率触发值分别为80%、130%、215%，目标值分别为64%、104%、172%[22] - 2024 - 2025年预留授予各年度净利润增长率触发值分别为130%、215%，目标值分别为104%、172%[22] 考核结果与可归属情况 - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、80%、50%、0%[24] - 首次授予152名激励对象中6人因个人原因不再具备资格，其余146人考核结果A档24人、B档93人、C档24人、D档5人[25] - 预留授予第一批次3人考核结果均为B档，第二批次6人中A档1人、B档5人[25] - 首次授予部分第二个归属期可归属数量100.974万股，可归属人数146人[26] - 预留授予第一批次第二个归属期可归属数量0.72万股，可归属人数3人[26] - 预留授予第二批次第一个归属期可归属数量10.1万股，可归属人数6人[26] 合规与手续 - 公司本次调整、作废及归属事项已取得现阶段必要授权和批准，且合法有效[31] - 公司本次调整、作废事项符合相关法律法规和规范性文件及草案、章程规定，合法有效[31] - 本次归属条件已成就，公司实施本次归属符合相关规定，合法有效[31] - 公司本次调整、作废及归属事项需按规定履行信息披露义务，办理股票登记及增资手续[31]