董事会调整与公司章程修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名，旨在提高决策效率和优化治理结构 [1] - 公司拟由董事会审计委员会履行监事会职责，同时取消监事会设置并废止《监事会议事规则》 [2] - 公司章程修订涉及法定代表人条款变更，新增法定代表人因执行职务造成损害的责任追偿规定 [3][4] 公司治理结构优化 - 修订后公司章程明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [20] - 公司提供担保的审批标准调整，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [43][44] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [34] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [37] - 股东代表诉讼主体调整为连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东 [38] 交易与财务资助规范 - 重大交易标准明确为涉及资产总额、营业收入、净利润等指标超过50%且绝对金额达标 [48] - 关联交易披露标准调整为金额超3000万元且占净资产5%以上，日常关联交易可豁免审计 [49] - 财务资助审批要求经三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%需股东会审议 [50] 股东会议事规则 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [63] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00 [64] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，但公司不得提高该比例 [62]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币811,908,670.20元，扣除发行费用75,851,329.80元后，资金于2020年10月29日全部到位 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计利息收入扣除手续费净额为46,232,701.87元，其中本年度利息收入净额为776,107.80元 [1] - 募投项目累计支出390,446,294.04元，超募资金永久性补流100,000,000.00元，超募资金现金管理279,000,000.00元 [1] 募集资金存放和管理情况 - 公司设立专项账户管理募集资金，截至2025年6月30日，超募资金专户余额为4,093,449.86元，其他专户已注销 [1] - 公司与多家银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，资金使用严格遵照协议执行，未发现重大问题 [1] - 首次公开发行募投项目“新建研发及生产色母项目”“高品质原液着色研发中心项目”“补充流动资金”均已结项，结余资金转入普通账户 [1][2] 募集资金实际使用情况 - 公司以募集资金置换预先投入的自有资金84,601,627.02元，涉及项目总投资47,027.85万元 [2] - 超募资金使用情况：2022年永久补流100,000,000.00元，2025年计划补流60,000,000.00元，目前结构性存款尚未到期 [2] - 闲置募集资金现金管理：公司使用不超过30,000万元闲置募集资金及15,000万元自有资金进行现金管理，资金可滚动使用 [2] 募投项目进展 - 新建研发及生产色母项目于2022年6月投产，前期产能未完全释放，目前逐步好转 [3] - 高品质原液着色研发中心项目不直接产生收益，补充流动资金用于采购原材料，无法单独核算收益 [3] - 公司不存在募投项目实施地点、方式变更或节余资金使用情况 [3] 超募资金使用进展 - 超募资金余额283,093,449.86元，其中59,000,000.00元购买苏州银行大额存单，100,000,000.00元购买工商银行结构性存款，60,000,000.00元购买苏州银行定制结构性存款 [3] - 60,000,000.00元结构性存款到期后将转入自有资金账户用于补充流动资金，目前尚未到期 [3]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范资产风险，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括保证、抵押及质押三种形式，需严格遵守《上市规则》《规范运作》等规定[2][3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[4] 担保对象与审核标准 - 合格担保对象需满足三项条件之一：提供充分反担保、存在重要业务关系或为公司持股50%以上子公司[9] - 非子公司类被担保方资产负债率不得超过70%，超限需提交股东会审议[9] - 审核需核查债务人近三年审计报告、还款能力分析及反担保资料等7类文件[10] 担保审批权限 - 股东会为最高决策机构，董事会根据《公司章程》权限审批担保事项[14] - 触发股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为负债率超70%对象担保等8类情形[15] - 关联担保需无关联股东表决权过半数通过，董事会决策需三分之二以上董事同意[16] 合同订立与管理 - 担保必须签订书面合同，包含主债权种类、担保范围、保证期限等7项核心条款[18][28] - 财务部门负责合同保管及到期还款督促，需监控被担保方经营状况及偿债能力变化[23][24] - 出现违约时需立即启动反担保追偿程序并报告董事会[25][26] 信息披露与责任 - 担保信息需在深交所网站及指定媒体披露，含担保总额、占净资产比例等数据[34] - 被担保方逾期15交易日未还款或破产时需及时公告[35] - 违规担保责任人将面临经济处罚、行政处分或刑事责任[37][42] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订更新[43] - 术语解释明确"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[44] - 制度解释权及修订权归董事会，自股东会通过后生效[45][46]

公司治理制度 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，旨在规范离职程序、保障治理稳定性并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》，适用于董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞职、解职等情形 [1] 离职情形与程序 - 董事及高管辞职需提交书面报告，说明原因且自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，或独立董事比例不符规定，原董事需继续履职直至补选完成 [3][4] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会合规 [5] - 董事及高管出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时，公司应依法解除其职务 [6] - 股东会可决议解任董事，董事会可解任高管，无正当理由提前解任董事可要求赔偿 [7] 移交与承诺履行 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未结事项说明、业务文件及财务资料移交 [8] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明并制定履行计划 [9] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能接受离任审计，结果向董事会报告 [10] 离职后义务与责任 - 离职人员不得干扰公司经营或损害股东利益，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [11] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，提供必要文件 [12] - 离职后半年内禁止转让所持股份，且需在离任2个交易日内申报个人信息 [13] - 违反规定造成损失的需赔偿，涉嫌犯罪的将移送司法机关 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [15] - 制度由董事会制定、修改及解释，自审议通过之日起生效 [16][17]

关联人定义 - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 直接或间接控制公司的法人或其他组织为关联法人[7] 关联交易规则 - 关联交易须遵循诚实信用等原则，关联方表决应回避[12] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[12] 董事会决议规则 - 关联董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后经董事会审议并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需相关程序并披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会决议、股东会批准并披露报告[18] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议、披露并提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] 其他 - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[27] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[27]

内部控制责任 - 公司董事会应对内部控制制度建立健全和实施负责[3] 审计委员会设置 - 公司审计委员会成员独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计部门管理 - 审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，应配备专职审计人员[5] - 开展内部审计工作所需经费列入公司年度预算或收支计划[6] 内部审计工作规范 - 内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节，审计部门可调整[11] - 内部审计人员办理审计事项与被审计对象有利害关系应回避[11] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于十年[12] - 内部审计机构应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[15] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长书面申诉[16] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 内部控制评价报告至少应包含七项内容[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[20] 报告披露 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[21] - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[21] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[21]

股份锁定 - 上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 上市交易之日起1年内不得转让[9] - 离职后半年内不得转让[9] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或时间区间届满2个交易日内报告并披露完成公告[8] 违规交易处理 - 6个月内买卖所得收益归公司[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 违规买卖董事会收回收益并披露[14] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 现任董高信息变化2个交易日内申报[13] - 现任董高离任2个交易日内申报[13] 股份变动公告 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] - 公告含变动前后持股数量等信息[13][14] 管理职责 - 董事会秘书管理董高股份数据并检查披露情况[20] 违规处理 - 公司及董高违规买卖除受处罚外还视情况处理[16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 要具备独立主体资格、固定场所等条件[4] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[7] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[8] 质量管理与信息安全 - 评价质量管理关注制度及实施情况[9] - 对特定变更情形保持谨慎[9] - 加强对信息安全管理能力审查[10] 审计费用与资料保存 - 聘任期内可合理调整审计费用[10] - 文件资料保存至少十年[10] 改聘与人员限制 - 出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 相关人员满5年后连续5年不得参与[27] 信息披露 - 要求披露服务年限、审计费用等信息[28] - 每年披露履职评估和监督报告[28] - 变更时披露前任情况等[28] 禁止行为与制度规定 - 有特定行为且严重不再选聘[17] - 未尽事宜以法规和章程为准[19] - 董事会负责解释修订[32] - 经股东会审议生效修改[33]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 审批流程 - 关联交易资金审批和支付须按规定执行[5] 担保规定 - 对控股股东等担保须经股东会审议通过[6] 防范机制 - 董事会负责防范资金占用管理[8] - 设领导小组，董事长任组长[9] 处理措施 - 发现侵占资金申请司法冻结股份[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[6] - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[8] 分红比例规定 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，近三年现金分红总额不低于近三年年均净利润30%[14] 分红相关其他规定 - 分红方案需出席股东会股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[11] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[14] - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[15] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[22] - 存在股东违规占用资金扣减其现金红利[22] 信息披露要求 - 不分红或近三年分红总额低于近三年年均净利润30%需披露原因[16][23] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正需披露子公司利润分配及增强回报措施[17][24] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[24] - 调整现金分红政策需说明调整条件及程序合规透明[25]