证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-066 研奥电气股份有限公司 关于修订公司相关治理制度的公告 研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于修订公司 相关治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规 范性文件，对相关治理制度进行修订，本次修订的制度具体如下： | 序号 | 制度名称 | 是否经董事会 | 是否需提交股东 | | --- | --- | --- | --- | | | | 审议 | 大会审议 | | 1 | 《股东大会议事规则》 | √ | √ | | 2 | 《董事会议事规则》 | √ | √ | | 3 | 《独立董事工作制度》 | √ | √ | | 4 | 《关联交易管理制度》 | √ | √ | | 5 | 《审计委员会实施细则》 | √ | - | | 6 | 《提名委员会实施细则 ...

研奥电气股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 一、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募 投项目延期的独立意见 经核查，我们认为：公司首次公开发行股票募投项目"研发中心建设项目" 已达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的 需求；公司将"高铁检修生产线升级改造项目"达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 9 月 30 日，是根据实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主 体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资规模，故上述内容符合《上市规 则》《规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。 综上，公司全体独立董事一致同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金及部分募投项目延期，并同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见 公司本次使用超募资金 1,129.08 万元（实际金额以资金转出当日专户含利 息及现金管理收益等余额 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，临时会议需董事长等提议[17] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[19] - 快捷通知2日内无异议视为收到[21] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[23] 会议决议 - 决议须全体委员过半数通过[23] 评价与报酬 - 董高需述职和自我评价，委员会进行绩效评价[19] - 委员会提董高报酬和奖励方式，报董事会或股东大会审议[19] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存[24] - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可表决[27] - 董事会可撤销相关议案结果并要求重表决[27] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案[27] - 闭会期间委员可跟踪业绩，公司部门应配合[29] - 委员有权查阅资料、质询、评估业绩指标和薪酬方案[30][31] 细则生效 - 细则自董事会决议通过生效，未尽事宜按法律和章程执行[33] - 细则解释权归公司董事会[34]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[4] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等七类情形提议时，董事会应召开临时会议[18][19][21] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发书面通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托出席需遵循多项限制，一名董事一次会议不得接受超二名董事委托[30] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会审议通过提案形成决议，除特殊情形外须经全体董事过半数通过[39] - 对外担保事项决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意[39] - 关联关系董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过[41] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[46] 会议记录与档案 - 会议记录应包括会议届次、时间、地点、方式等多项内容[51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55] 董事会秘书任职限制 - 因贪污等五类情形不得担任董事会秘书[58][59][60] 董事会秘书职责与任免 - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关制度制订、投资者关系和股东资料管理[61] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[62] 议事规则生效 - 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效实施[65]

证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-067 研奥电气股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、其他事项说明 （一）公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理 公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜。授权有效期 限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章 程备案办理完毕之日止。 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上 市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 二、关于修订《公司章程》情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提 | | 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 | 议召开临时股东大会。独立董事行使该职 | | 临时股东大会的提议，董事会 ...

证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-068 研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会 议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用 1,129.08 万元超募资金永久补充流动资金。 该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关 于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可[2020]3257 号）同意注册，公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）股票 1,965 万股，每股面值为 1.00 元， 发行价为每股人民币 28.28 元，共计募集资金 55,570.20 万元， 扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 49,829.08 万元，其 中超募资金总额为人民币 9,829.08 万元。募集资金净额已于 2020 年 12 月 17 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 12 月 17 ...

第一条 为进一步完善研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券 法》）的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 指引》"）等相关规定，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， ...

证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2023-063 研奥电气股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第八次会议通知已于 5 日前以书面、电话等方式向各位董事发出， 会议于 2023 年 12月 8 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室 召开。本次会议由公司董事长李彪先生召集并主持，应出席会议 董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名（其中：董事王安民先生、 独立董事张磊先生、独立董事徐克哲先生、独立董事王艳梅女士 以通讯方式出席）。 本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》 和《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》 经审议，董事会认为公司对本次首次公开发行股票募集资金 投资项目中的"研发中心建设项目"予以结项，并将上述项目结 项后剩 ...

董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 研奥电气股份有限公司 第一条 为强化研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《研奥 电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，3 名董事应当未在 公司担任高级管理人员。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于研奥电气股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金及部分募投项目延期 的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 研奥电气股份有限公司（以下简称"研奥股份"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关规定，对研奥股份拟将部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金及部分募投项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意研奥电气股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3257 号），公司获准向社会公开发行 人民币普通股股票 1,965.00 万股，发行价格为 28.28 元/股，募集资金总额为人民 币 55,5 ...