提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长等提名产生[4] - 董事候选人提名经董事会审议后提交股东会[9] - 总经理和董秘由董事长提名，经审查提交董事会[12] - 其他高管由总经理提名，经审查提交董事会[12] 会议规则 - 会议至少提前3天通知，全体同意可免除此期限[14] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过方有效[17] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[19] 其他 - 会议记录保存期限为十年[19] - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27][28] - 文档时间为2025年10月[28]

子公司定义 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 绝对控股子公司持股超50%但低于100%[3] - 相对控股子公司持股超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东[3] - 参股公司持股不超50％且无控制性影响[7] 信息报送 - 子公司重大会议纪要1个工作日内报备董事会[10] - 子公司每月报送会计报表和提供会计资料[20] - 子公司季度结束后十五日内提交季度工作报告，年度结束后一个月内提交年度工作报告[21] 业务审批 - 子公司委托理财、股票等投资需经公司审核批准[32] - 子公司经营范围及重大经营业务调整需报董事会[34] - 子公司所有对外投资须事先报告公司并按权限和程序审批[29] 人员管理 - 子公司法定代表人为信息披露管理第一责任人，需指定证券事务负责人[21] - 公司可对子公司实施监察审计或业务指导[25] - 子公司董事长等调离子公司时公司可实施离任审计[25] - 子公司年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[25] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由管理层制定并报董事会[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28]

重大差错认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及金额标准等情况[5][6] - 其他年报信息披露重大差错认定含会计报表附注及涉及金额占比情况[8][9][10] - 业绩预告重大差异认定为变动方向及幅度等情况且无合理解释[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 差错处理流程 - 前期已公开披露定期报告财务信息更正需聘请会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正由内审调查，经审计委员会审议，董事会决议[7] - 其他年报信息披露重大差错由内审调查，董事会审议[12] 责任划分 - 年报信息披露重大差错分直接责任和领导责任[13] 后续措施 - 因重大差错被监管部门采取措施，内审查实原因，证券部组织更正披露[13] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[12] - 重大差错责任追究形式包括公司内通报批评等[14] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止不良后果从轻等处罚[15][17] - 对责任人处罚前应听取意见，结果可纳入年度绩效考核[17] - 董事会对差错更正等决议以临时公告披露[17] 其他说明 - 季度报告、半年报信息披露差错认定和追究参照本制度[19] - 制度与法规冲突按相关法规执行，由董事会负责解释和修订[19][20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员应含三分之一独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及直系亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属不得任独立董事[6] - 最近12个月内有特定不适宜情形人员不得任独立董事[6] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不得任独立董事[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任独立董事[8] - 过往任职因未出席会议被撤换未满12个月人员不得任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[9] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[11] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致董事会条件不符，履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 独立董事应在专门委员会成员中过半数并任召集人[16] - 关联交易达一定金额需全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议提前3天通知，一致同意可豁免[17] - 专门会议以现场召开为原则，通讯签字视为出席并同意[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] 责任与义务 - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 公司妨碍独立董事职权致其辞职[30] - 不认真履职致权益受损应追责、可撤换[30] - 执行职务违法违规公司要求担责[30] - 擅自离职造成损失应赔偿[30] - 辞职或届满后部分义务仍有效[31] 制度规定 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突按新规修订[33] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[33] - 本制度“以上”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[33] - 本制度由董事会负责解释和修订[34] 其他 - 研奥电气股份有限公司相关时间为2025年10月[35]

独立董事职责 - 在年报编制和披露中履行责任义务[2] - 听取汇报并参与重大项目实地考察[4] - 与审计委员会和会计师沟通[5] - 对年报签署书面确认意见[8] - 就重大事项作专项说明并发表意见[11] 公司安排 - 财务负责人向独立董事提交审计材料[4] 决策规则 - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[6] - 改聘事务所，独立董事发表意见并报告[13] - 二分之一以上独立董事同意，可聘外部机构[9]

报告编制与报送 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制年度报告并在董事会批准后两个工作日内向深交所报送[17] - 公司应在会计年度前六个月结束后两个月内编制中期报告并在董事会批准后两个工作日内向深交所报送[19] - 公司应在第一、三季度结束后1个月内编制季度报告并在董事会批准后2个工作日内向深交所报送[22] 信息披露原则与方式 - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东原则[8] - 公司应及时披露对股价可能产生重大影响的信息[11] - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[9] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告业绩[21] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动，公司应及时披露业绩快报[23] 重大事件关注 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需关注[22] - 扣除后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需关注[22] - 公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[28] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[28] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等属重大事件[29] 信息披露职责 - 公司各部门负责人为该部门信息披露责任人[10] - 定期报告由高级管理人员起草，董事会审议，董事会秘书披露[35] - 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书或指定部门起草、审核报送[36] - 重大事件相关人员需及时报告董事长或董事会秘书，秘书做好披露[39] 信息保密与管理 - 公司证券部信息披露相关文件档案保存期不少于十年[46] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[56] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[57] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[57] - 商务谈判等需提供未公开重大信息应要求对方签保密协议[58] 投资者关系与活动 - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[66] - 业绩说明会等可采取网上直播，需提前公告活动时间、方式和内容[66] - 特定对象到公司现场参观实行预约，应派两人以上陪同并记录沟通内容[66] - 投资者关系活动前需投资者签署承诺书，不签署则取消活动[66] 违规处理与责任 - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责，失职除外[61] - 信息披露违规致公司损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[61] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[64] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司有权索赔[64] 财务内控 - 公司应执行财务内控，财务总监是财务信息披露第一负责人[69] - 审计部定期或不定期监督财务管理和会计核算内控并报告情况[69]

关联方界定 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议后披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议后披露[13] - 与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人交易，按累计计算原则适用相关规定[15][16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行审议和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签的日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和义务[18] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东表决[23] 其他规定 - 当是否为关联股东有争议，由全体与会股东所持表决权过半数决定是否回避[23] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[24] - 有关关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限不少于10年[24]

审计部设置 - 审计部设负责人1名，内部审计人员若干名[4] 报告提交 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次[9] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[9] 资金检查 - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[8] 审计流程 - 实施审计3日前送达《内审通知书》（特殊审计项目除外）[16] - 审计工作结束后两周内编制审计报告[18] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，5日内向总经理书面申诉，总经理15日内处理或提请董事会审议[20] 档案管理 - 审计项目结束后1个月内整理资料并归档[22] - 审计档案由审计部保管，保管期限不低于10年[23] 奖惩制度 - 对遵守法规制度、效益显著者表扬奖励，违规者视情节处理[26] - 阻挠审计等相关责任人员受处罚，严重时免职等并追究法律责任[27] - 内部审计人员滥用职权等经总经理批准处分或处罚，严重时同责任人员[27] - 对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬和奖励[28] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时亦同[30] - 制度由董事会负责解释和修订[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时相同[32]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[3] - 单独或合计持股1%以上股东可提董事候选人[4] - 董事候选人数多于拟选人数时进行差额选举[5] 股东投票规则 - 每位股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[8] - 可集中或分别投票，候选人数不超应选人数[9] - 投票股份数之和不超表决权总数[10] - 独立董事、非独立董事分开投票[10] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席代表有表决权股份总数二分之一[13] - 等额选举中，候选人获超二分之一表决权股份数当选[13] - 差额选举按得票数排序，多者当选[13] 缺额处理方式 - 当选人数少于应选但超规定，缺额下次选举填补[14] - 未达规定人数，对未当选者进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选举[14] 选举流程及生效 - 多轮选举按每轮应选人数重算投票表决权总数[17] - 表决完毕清点票数，确定并公布当选董事名单[17] - 提案通过，新任董事会议结束后就任[17] - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[21]

人员变动补选 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新代表人[9] 交接与生效 - 董事、高管离职生效后3个工作日内办理移交手续[14] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[6] 股份转让限制 - 董事、高管任职及任期届满后6个月每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[18] 任职资格限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事、高管[11] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[21] 履职延续 - 董事任期届满未及时改选等情况，原董事继续履职[10]