资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用资金[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[16] - 募投项目支付薪酬、购境外产品设备以募集资金支付困难的，自筹支付后6个月内可置换[16] 募投项目管理 - 募投项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议，保荐或独财发表意见[15] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 协议管理 - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 资金补充与管理 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[20] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品需安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押[19] - 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施，限于主营业务相关生产经营用途[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] 用途变更与核查 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[31]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 审计委员会提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，应于会前5日发通知[19][22] - 临时会议应于会前3日发通知[22] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[24] - 会议决议须全体委员过半数通过方有效[24] - 会议记录保存期限为十年[25] - 通过的议案等应以书面形式报公司董事会[26] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[11] - 指导和监督内部审计部门工作有多项职责[12] 财务报告审议 - 公司相关财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 委员回避 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[28] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起生效并实施[31] - 由董事会负责解释和修订[33] - “以上”含本数，“过”不含本数[30] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[31] - 与国家法律、法规或《公司章程》抵触时按其规定执行并修订[32]

公司基本信息 - 公司于2020年12月24日在深交所创业板上市，首次发行1965万股[6] - 公司注册资本为7860万元[8] - 公司已发行股份数为7860万股，均为人民币普通股[17] 股权结构 - 长春研奥集团有限公司认购3618万股，持股比例67.19%[16] - 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）认购500万股，持股比例9.28%[16] - 裴巍认购225万股，持股比例4.18%[16] - 新余东证广致投资管理中心（有限合伙）认购200万股，持股比例3.71%[16] - 东证融通投资管理有限公司认购180.88万股，持股比例3.36%[16] 股份限制与管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应向公司提出书面请求并说明目的[34] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼，符合条件时可自己名义直接诉讼[37] 股份交易收益 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[27] 公司融资与决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] 担保事项 - 公司某些对外担保行为须经股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[51] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[52] 股东会相关 - 董事人数少于本章程所定人数的2/3（即6人）时公司应召开临时股东会[54] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时应召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生[105] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审批后及时披露[107][108] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[151] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[151] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 公司单一年度现金分配利润不少于年度可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[153] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[180] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人可在30日（接到通知）或45日（未接到通知）内要求清偿债务或提供担保[181] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[182] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可要求解散公司[188] - 公司出现解散事由应在十日内公示[189] - 清算组应在解散事由出现十五日内成立[189] 其他 - 公司职工人数在三百人以上，董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工民主选举产生，无需股东会审议，董事任期三年，可连选连任[93] - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[122] - 公司指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和/或巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[178]

反舞弊组织架构 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化与内控体系[8] - 管理层对舞弊负责，建立健全内控[8] - 子公司等负责人是反舞弊第一责任人[8] - 董事会审计委员会是反舞弊领导机构[8] - 审计部是反舞弊常设机构[8] 反舞弊措施 - 倡导诚信廉洁企业文化，评估舞弊风险[11] - 对新员工培训，对重要岗位人员背景调查[12] 舞弊检查 - 审计人员实施检查，必要时聘外部机构[20] - 检查后评价事实，确定强化内控措施[25] - 设计程序指导未来检查[27] 举报与调查 - 员工及社会各方可多种形式举报[35] - 审计部按举报对象报告并决定是否调查[36] - 成立调查小组，必要时聘外部机构[40] - 实名举报不立案10个工作日、立案3个月内反馈[40] 处理与改进 - 审计部提处理意见报董事会批准[39] - 追究舞弊责任，包括领导和直接责任[41] - 发生舞弊后采取补救措施并评估改进内控[43]

舆情制度 - 公司制定舆情处理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作小组组长[3] - 董事会办公室负责舆情信息采集[5] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应等[6][8] - 一般舆情灵活处置，重大舆情小组决策[9] 信息披露与责任 - 影响股价时按规定发澄清公告[10] - 违反保密义务人员将被追责[12] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[14]

审计委员会职责 - 公司年报披露审计委员会年度履职情况[1] - 督促年审注册会计师按时提交审计报告[3] - 协商确定本年度财务报告审计时间安排[5] - 听取公司经理层重大事项汇报[6] - 审阅公司财务会计报表并形成书面意见[7] - 对年度财务会计报告表决并提交董事会审核[8] - 评价年审注册会计师工作和质量并决定是否续聘[8] - 相关文件书面记录、年报披露、证券事务部保存[9] 其他要求 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[13] - 财务负责人协调审计委员会与年审注册会计师沟通[11]

研奥电气股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、 高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称 "《减持办法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《监 管指引 18 号》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《研奥电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员、证券事务代表持有及买卖公 司股票及其衍生品种的管理。 公司董事和高级管理人员 ...

研奥电气股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 第一条 研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司行为，保 障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会 规则》等相关法律、法规以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出 ...

战略委员会组成 - 成员由5名公司董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议可提议召开[13] - 定期提前5日、临时提前3日发通知，全体同意可免[14] 会议举行与决策 - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 决定须全体委员过半数通过才有效[17] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免其职务[17] 其他规定 - 表决方式为举手表决或记名投票表决等[19] - 会议记录保存期限为十年[19] - 实施细则自董事会审议通过生效实施[21]

研奥电气股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 （一）"母公司"，是指公司，即研奥电气股份有限公司。 （二）"子公司"，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或 与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例 及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。 （三）"全资子公司"，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企 业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （四）"控股子公司"，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 1．绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会 计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 2．相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含 50%），但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企 业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过协议或 其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公 司的财务报表之中的公司。 （五）"子公司管理 ...