重大差错认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及金额标准等情况[5][6] - 其他年报信息披露重大差错认定含会计报表附注及涉及金额占比情况[8][9][10] - 业绩预告重大差异认定为变动方向及幅度等情况且无合理解释[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 差错处理流程 - 前期已公开披露定期报告财务信息更正需聘请会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正由内审调查，经审计委员会审议，董事会决议[7] - 其他年报信息披露重大差错由内审调查，董事会审议[12] 责任划分 - 年报信息披露重大差错分直接责任和领导责任[13] 后续措施 - 因重大差错被监管部门采取措施，内审查实原因，证券部组织更正披露[13] - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[12] - 重大差错责任追究形式包括公司内通报批评等[14] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止不良后果从轻等处罚[15][17] - 对责任人处罚前应听取意见，结果可纳入年度绩效考核[17] - 董事会对差错更正等决议以临时公告披露[17] 其他说明 - 季度报告、半年报信息披露差错认定和追究参照本制度[19] - 制度与法规冲突按相关法规执行，由董事会负责解释和修订[19][20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

子公司定义 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 绝对控股子公司持股超50%但低于100%[3] - 相对控股子公司持股超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东[3] - 参股公司持股不超50％且无控制性影响[7] 信息报送 - 子公司重大会议纪要1个工作日内报备董事会[10] - 子公司每月报送会计报表和提供会计资料[20] - 子公司季度结束后十五日内提交季度工作报告，年度结束后一个月内提交年度工作报告[21] 业务审批 - 子公司委托理财、股票等投资需经公司审核批准[32] - 子公司经营范围及重大经营业务调整需报董事会[34] - 子公司所有对外投资须事先报告公司并按权限和程序审批[29] 人员管理 - 子公司法定代表人为信息披露管理第一责任人，需指定证券事务负责人[21] - 公司可对子公司实施监察审计或业务指导[25] - 子公司董事长等调离子公司时公司可实施离任审计[25] - 子公司年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[25] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由管理层制定并报董事会[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长等提名产生[4] - 董事候选人提名经董事会审议后提交股东会[9] - 总经理和董秘由董事长提名，经审查提交董事会[12] - 其他高管由总经理提名，经审查提交董事会[12] 会议规则 - 会议至少提前3天通知，全体同意可免除此期限[14] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过方有效[17] 委员管理 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[19] 其他 - 会议记录保存期限为十年[19] - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27][28] - 文档时间为2025年10月[28]

独立董事任职资格 - 董事会成员应含三分之一独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及直系亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属不得任独立董事[6] - 最近12个月内有特定不适宜情形人员不得任独立董事[6] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不得任独立董事[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得任独立董事[8] - 过往任职因未出席会议被撤换未满12个月人员不得任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[9] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[11] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致董事会条件不符，履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 独立董事应在专门委员会成员中过半数并任召集人[16] - 关联交易达一定金额需全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议提前3天通知，一致同意可豁免[17] - 专门会议以现场召开为原则，通讯签字视为出席并同意[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] 责任与义务 - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 公司妨碍独立董事职权致其辞职[30] - 不认真履职致权益受损应追责、可撤换[30] - 执行职务违法违规公司要求担责[30] - 擅自离职造成损失应赔偿[30] - 辞职或届满后部分义务仍有效[31] 制度规定 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突按新规修订[33] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[33] - 本制度“以上”“至少”含本数，“过”“低于”不含本数[33] - 本制度由董事会负责解释和修订[34] 其他 - 研奥电气股份有限公司相关时间为2025年10月[35]

研奥电气股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）等证券监督管 理部门有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 信息披露事务管理》，以及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）规定，为规范研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披 露义务人信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息，特制定本制度。 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关 信息的内部报告程序进行对外披露的工作。 第二条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观 事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载 和不实陈述。 本制度所称准确，是指公司及相关信息披 ...

研奥电气股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善研奥电气股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 机制，加强内部控制建设，夯实信息披露工作的基础，充分发挥独立董事的监督 作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《研奥电气股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《研奥电气股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，应按照有关法律、 行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽 责地开展工作。 第二章 汇报沟通制度 第三条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生 产经营、规范运作及财务方面的情况和投融资活动等重大事项进展情况的汇报， 并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件 应有当事人签字。 第四条 公司财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以 下简称"年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安 排及 ...

研奥电气股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第二章 董事候选人的提名 第一条 为了进一步完善研奥电气股份有限公司(以下简称"公司")治理结构， 规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益， 根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《研奥电气股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。 第三条 本细则适用于公司非独立董事和独立董事的选举。由职工代表担任的 董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规 定。 第四条 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即 届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第六条 公司依照《公司章程》规定的方式 ...

关联方界定 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议后披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议后披露[13] - 与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人交易，按累计计算原则适用相关规定[15][16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行审议和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签的日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和义务[18] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东表决[23] 其他规定 - 当是否为关联股东有争议，由全体与会股东所持表决权过半数决定是否回避[23] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[24] - 有关关联交易决策记录等文件由证券部保存，期限不少于10年[24]

审计部设置 - 审计部设负责人1名，内部审计人员若干名[4] 报告提交 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次[9] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[9] 资金检查 - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[8] 审计流程 - 实施审计3日前送达《内审通知书》（特殊审计项目除外）[16] - 审计工作结束后两周内编制审计报告[18] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，5日内向总经理书面申诉，总经理15日内处理或提请董事会审议[20] 档案管理 - 审计项目结束后1个月内整理资料并归档[22] - 审计档案由审计部保管，保管期限不低于10年[23] 奖惩制度 - 对遵守法规制度、效益显著者表扬奖励，违规者视情节处理[26] - 阻挠审计等相关责任人员受处罚，严重时免职等并追究法律责任[27] - 内部审计人员滥用职权等经总经理批准处分或处罚，严重时同责任人员[27] - 对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬和奖励[28] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时亦同[30] - 制度由董事会负责解释和修订[32] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时相同[32]

人员变动补选 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新代表人[9] 交接与生效 - 董事、高管离职生效后3个工作日内办理移交手续[14] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效[6] 股份转让限制 - 董事、高管任职及任期届满后6个月每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[18] 任职资格限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事、高管[11] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[21] 履职延续 - 董事任期届满未及时改选等情况，原董事继续履职[10]