国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司（以 下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，国金证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施 （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交 易完成前后，上市公司每股收益如下： | | | | | | | | | | | 单位：元/股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 4—75 页 天健审〔2025〕12181 号 浙江春晖智能控制股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称春晖智控公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是春晖智控公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合 并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问春晖智控公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信春晖智控公司备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与 预案差异情况对比表 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 2025 年 8 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | | | | 会计政策及相关会计处理等内容。 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补 | | | 第六章 | 本次交易涉 | 偿协议》更新本次交易具体方案； | | 第五节 发行股份情况 | | 及发行股份情况 | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》， | | | | | 对本次交易标的资产评估作价情况进行了 | | | | | 补充披露。 | | | | | 1、更新了标的公司的评估及定价情况； | ...

1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对本办法第十三条 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在 筹划本次交易期间，采取了如下 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产 重组》第三十条规定的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控 股股东及其控制的机构，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他 主体）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近 36 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎 分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下 情形： 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 第十一条规定的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[1] - 本次交易价格为25750.44万元[1] 交易条款 - 发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股[1] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[1] - 发行价格不低于董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[1]

市场扩张和并购 - 公司拟25750.44万元购买春晖仪表61.3106%股份[4] - 邹华28.9424%股份对价121558206.69元[5] - 邹子涵25.8371%股份对价108515707.15元[5] 股权变动 - 交易后邹华等合计持上市公司6.43%股份[6] - 控股股东杨广宇持股由38.66%降至36.04%[7] - 发行股份14821566股，对象为19名股东[8]

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.16%，剔除同行业板块因素（参考同花顺通用设备指数 （881117.TI）后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-10.12%。因此，公 司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波 动情况。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 3 月 5 日起停牌。公司因本次交易申 请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4 日，该 区间段内公司股票、创业板指数（ ...