国金证券股份有限公司 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控""上市公司"或"公 司"）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证 券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供春晖智控全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关 ...

一、本次交易方案调整的具体内容 根据上市公司于 2025 年 3 月 18 日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买浙江春晖仪表股份有限公司 （以下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.2913%股份。 2025 年 4 月至 6 月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春 晖仪表实际控制人邹华向 4 名异议股东回购了春晖仪表合计 8,000 股股票，同时 原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结 果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪 表 2,000 股股票。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组重大方案调整的核查意见 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发布了相关公 告。 2025 年 8 月 1 ...

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的公司61.3106%股份，完成后成全资子公司[1][2] 其他事项 - 2020年邹华、杨广宇涉白酒采购及资金占用[1] - 2023年邹华交付等值白酒入库[1] - 2023年标的公司审议通过资金占用整改议案[2] - 2024年标的公司相关主体被采取口头警示措施[2]

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作 ...

业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入26453709.82元，2024年度119602538.77元，2023年度104850127.40元[1][4] - 2025年1 - 3月营业利润6417880.57元，2024年度29678172.67元，2023年度38209956.72元[1] - 2025年1 - 3月净利润6498285.64元，2024年度26325977.24元，2023年度33228401.42元[1] 资产负债 - 2025年3月31日流动资产158426284.58元，较2024年12月31日下降[16] - 2025年3月31日非流动资产60606978.24元，较2024年12月31日上升[16] - 2025年3月31日货币资金53684837.12元，较2024年12月31日大幅上升[16][132] - 2025年3月31日交易性金融资产10069662.87元，较2024年12月31日大幅下降[16][134] 应收账款与合同资产 - 截至2025年3月31日，应收账款账面余额49920337.44元，账面价值46315467.59元[6][138] - 截至2025年3月31日，合同资产账面余额163220.00元，账面价值146898.00元[6][156] - 公司将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项[7] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 1431094.70元[1] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额24096850.85元[1] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额7498898.09元[1] 其他信息 - 公司自2025年5月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌[29] - 公司主要经营销售温度传感器等产品[103] - 公司2021 - 2023年及2024 - 2026年为高新技术企业，企业所得税按15%税率计缴[129][130]

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况，本次交易拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产 的完整权利。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 情形进行了核查，具体如下： 1、本次交易购买的标的资产为春晖仪表 61.3106%股权，不涉及立项、环保、 行 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"持续监管办法"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"重组审核规则"）第八条规 定进行核查，具体如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产 及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域 提供温度传感器、电加热器 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹 | | 现金购买资产 | 平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 名交易对方 22 | 独立财务顾问 上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易 过程中所披露或 ...

关于浙江春晖智能控制股份有限公司 股价在本次停牌前 20 个交易日内是否异常波动的核查意见 国金证券股份有限公司 （以下无正文） 2 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上 市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行了核查，核查意见 如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经向深圳证券交易所 申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 5 日起停牌。上市公司因本次交易申请连续 停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4 日，该区间段 内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、同花顺通用设备指数（881117.TI） 的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 ...