交易核心要素 - 春晖智控拟以发行股份及支付现金方式收购春晖仪表61.3106%股权，交易总价为2.58亿元，其中股份支付占比60.78%，现金支付占比39.22% [2] - 股份发行价格确定为10.56元/股，交易对方承诺标的资产2025年至2027年扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元 [2] - 交易方案进行调整，减少1名交易对象并新增收购10,000股标的股份，收购比例从61.2913%微增至61.3106%，变动比例为0.0193% [2] 标的资产业务与市场地位 - 春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发生产，产品应用于燃料电池、航空航天、核电等领域 [2] - 公司温度传感器产品性能突出，测温范围可达-253℃至2200℃，填补了国内超低温测量技术空白 [3] - 在固体氧化物燃料电池测温领域，春晖仪表占据全球龙头企业美国BE公司70%以上的份额，在国内军品市场覆盖主要军工集团并获得“优秀供应商”称号 [3] 财务表现与盈利能力 - 春晖仪表2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为1.05亿元、1.196亿元、0.997亿元 [3] - 公司主营业务毛利率保持较高水平，2023年至2025年1-9月分别为53.22%、48.88%、45.88%，高于行业平均水平，主要得益于军工产品超80%的毛利率贡献 [5] - 截至2025年9月末，公司在手订单达6040.51万元，较2023年末增长159% [3] 业务协同效应 - 春晖智控的燃气/供热控制系统集成产品需采购温度/压力传感器，春晖仪表2024年开发的压力传感器已通过检测并小批量供货，双方可形成“硬件+软件+传感器”的产业链协同 [4] - 春晖仪表的客户多为设备制造商，其产品中所需的阀类产品可由春晖智控供应，实现客户资源共享 [4] 整合计划与风险控制 - 公司计划保持标的资产独立运营，通过委派董事监事、财务整合、业务协同三方面实施管控 [4] - 交易设置了36个月的股份锁定期及业绩补偿连带责任机制，以保障上市公司利益 [4] - 历史整合经验显示，公司2022年收购的世昕股份业绩承诺累计完成率达97.9%，商誉未发生减值 [4]

公司动态 - 公司于2025年11月14日以通讯方式召开第九届第十三次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中制造业占比95.34% 软件业占比4.66% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为39亿元 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入37,896.28万元，2024年度为50,989.26万元，2023年度为46,673.32万元，2022年度为49,263.41万元[151] - 2025年1 - 9月净利润3,868.89万元，2024年度为5,679.29万元，2023年度为7,876.15万元，2022年度为7,862.39万元[151] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额482.33万元，2024年度为8,810.99万元，2023年度为5,331.56万元，2022年度为4,949.53万元[154] - 2025年1 - 9月毛利率25.59%，2024年度为26.39%，2023年度为25.54%，2022年度为25.21%[155] - 2025年9月30日资产负债率20.51%，2024年12月31日为21.65%，2023年12月31日为21.76%，2022年12月31日为22.96%[155] 用户数据 无 未来展望 - 本次交易完成后，春晖仪表将成上市公司全资子公司，提升多方面规模与盈利能力[36] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[52] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[53] - 公司将加快标的公司整合，严格执行业绩承诺及补偿安排防范摊薄即期回报[49] 新产品和新技术研发 - 2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器产品[32] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买22名交易对方持有的春晖仪表61.3106%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为25750.44万元[24] - 本次交易前上市公司总股本203,820,000股，交易后为218,641,566股[34] - 2025年9月30日，交易前资产合计125,971.08万元，备考数163,664.76万元，变动37,693.69万元[35] - 2025年9月30日，交易前负债合计25,840.74万元，备考数55,361.49万元，变动29,520.76万元[35] - 2025年9月30日，交易前归属于母公司所有者权益合计99,018.58万元，备考数107,191.51万元，变动8,172.93万元[35] - 2025年1 - 9月，交易前营业收入37,896.28万元，备考数47,858.85万元，变动9,962.57万元[35] - 2025年1 - 9月，交易前归属于母公司净利润4,056.97万元，备考数5,247.96万元，变动1,191.00万元[35] - 本次重组发行股份购买资产，发行价格10.56元/股，发行数量14,821,566股，占发行后总股本比例6.78%[29][30] - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10500万元，平均每年不低于3500万元[55] 其他新策略 无

业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元[7] - 报告期内，标的资产营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和9973.55万元[43] - 2023 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为46673.32万元、50989.26万元和37896.28万元，扣非后归母净利润分别为4849.10万元、4878.36万元和3451.58万元[90] - 2023 - 2025年1 - 6月世昕股份营业收入分别为2463.12万元、2375.58万元和517.09万元，净利润分别为658.83万元、687.65万元和 - 222.52万元[97] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司客户总数分别为311家、370家、348家[45] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司前五大客户收入贡献率分别为61.03%、59.45%、42.68%[45] 未来展望 - 未来三年标的公司平均每年度实现的净利润不低于3500.00万元（扣非后孰低）[94] - 19名交易对方承诺2025 - 2027年标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元[128] - 2025 - 2027年未来收益预测净利润合计10338.89万元，业绩承诺净利润合计10500.00万元，差异率1.56%[154] 新产品和新技术研发 - 公司独立设立的研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品[59] - 截至回复出具日，公司拥有37项专利，其中8项为发明专利[56] - 截至回复出具日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利[69] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的资产61.3106%的股权[7] - 2022年公司收购上海世昕软件股份有限公司51%股权，2023年收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元[7] 其他新策略 - 公司将在业务、资产、财务、人员、机构方面对标的公司进行整合[107] - 交易完成后标的公司将成全资子公司，在公司战略框架内自主经营[107]

市场扩张和并购 - 公司拟购买22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[2] 其他新情况 - 2025年9月26日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 本次交易需通过深交所审核并获证监会批复，结果和时间不确定[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.3106%股权，交易价格25750.44万元[20] - 本次发行股份数量为14,821,566股，占发行后总股本6.78%，发行价格10.56元/股[23][24] - 交易不涉及募集配套资金，已获公司董事会等通过，尚需深交所审核及证监会注册[25][31][108][111] 业绩数据 - 2025年1 - 9月交易前营收37,896.28万元，备考数47,858.85万元；2024年度交易前营收50,989.26万元，备考数62,949.51万元[32] - 2025年1 - 9月交易前净利润4,056.97万元，备考数5,247.96万元；2024年度交易前净利润5,394.44万元，备考数6,638.73万元[32] - 报告期内标的公司营收分别为10485.01万、11960.25万和9973.55万元，净利润分别为3322.84万、2632.60万和2507.62万元[66] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，累积10500万元[51] - 业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足现金补足，业绩承诺期内转增或送股，补偿股份数量相应调整[55][56] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额×61.3106%大于已补偿总额，业绩承诺方承担减值补偿义务[59] 公司股权 - 截至2025年9月30日，杨广宇持股78,790,700股，占比38.66%，为控股股东及实际控制人[140][144] - 截至报告期末，公司总股本为203,820,000股[144] - 邹华持有春晖仪表28.9376%股份，邹子涵持有春晖仪表25.8371%股份[156][159] 行业数据 - 预计2024 - 2030年SOFC复合年增长率达36.8%，2030年规模达40.54亿美元[62] - 2024年我国温度传感器市场规模约251亿元，工业领域占比35%约87.85亿元，预计2028年超100亿元[64] 风险提示 - 交易存在内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消风险[77] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施违约风险[78][79] - 拟购买资产存在评估风险，交易完成后可能出现商誉减值风险[80]

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-091 浙江春晖智能控制股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 结合本次交易进展，公司对《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充修订。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。 表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。 一、董事会会议召开情况 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十三 次会议于 2025 年 11 月 14 日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 11 月 8 日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇 先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席 了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定。 二、董事 ...

业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元[10] - 2025年公司营业收入9973.55万元，2024年度为11960.25万元，2023年度为10485.01万元[123] - 2025年归属于母公司所有者的净利润2507.62万元，2024年度为2632.60万元，2023年度为3322.84万元[123] - 2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2389.20万元，2024年度为2525.11万元，2023年度为3127.54万元[123] - 2025年资产总额23836.88万元，2024年度为22202.97万元，2023年度为18483.82万元[123] - 2025年股东权益18938.76万元，2024年度为16431.14万元，2023年度为14792.51万元[123] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为2463.12万元、2375.58万元、517.09万元[23] - 世昕股份2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为658.83万元、687.65万元、 - 222.52万元[23] - 世昕股份2022 - 2024年度业绩承诺完成率分别为103.85%、102.19%、89.63%，累计完成率97.90%[25] - 世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%[27] 收购情况 - 2022年公司收购上海世昕软件股份有限公司51%股权，2023年收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元[10] - 公司拟发行股份及支付现金购买标的资产61.3106%的股权[10] - 公司已持有标的公司38.69%股权[41] - 本次交易拟购买标的资产61.2913%股份，后增加以现金收购邹华10,000股，占标的公司股本0.02%[43] - 19名交易对方承诺2025 - 2027年标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元[43] - 本次交易现金对价100,988,593.83元（占39.22%），股份对价156,515,836.74元（占60.78%）[61] - 标的公司100%股权交易对价为42000万元[65] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标累积净利润不低于10500万元[65] - 本次交易的业绩承诺覆盖率为25.00%[66][71] 产品情况 - 标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，已通过公司检测并处于小批量供货阶段[10] 会议与交易进程 - 2025年9月26日深交所对公司本次发行股份及支付现金购买资产申请文件进行审核并出具问询函[4] - 2025年11月14日公司召开第九届董事会第十三次会议审议相关议案[41] - 公司于2025年3月18日首次公告本次交易预案[42] - 交易预案变更减少1名交易对象郑华珍[43] - 2025年8月18日披露的《重组报告书》显示，公司拟向22名交易对方购买春晖仪表61.3106%股份，收购比例增加0.0193%[48] - 2025年8月14日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过相关议案[51] - 2025年9月3日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过相关议案[51] 股权情况 - 截至目前，世昕股份董事会5名成员中公司提名3名，监事会3名成员中提名2名，4名高管中委派1名副总经理[20] - 交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司提名5名，拟提名2名交易对方[40] - 标的公司监事会由3名监事组成，公司拟提名2名，1名职工代表监事[40] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为13.69元/股、13.41元/股、13.18元/股，其80%分别为10.95元/股、10.73元/股、10.55元/股[87] - 本次发行股份购买资产发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[87] 其他 - 报告期内公司主要客户为油气、燃气等领域厂商，标的公司主要客户为燃料电池、航空航天等领域厂商或部件制造商[14] - 公司和标的资产主要客户不存在因业务重叠而构成竞争情况[14] - 除标的公司部分涉密军工产品外，双方客户未对产品销售范围等作出禁止或限制要求[14] - 律师认为公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展[15] - 腾龙保温无实际经营，收购目的是解决厂房使用问题，收入源于租金，无业绩承诺和商誉减值[19] - 世昕股份2022 - 2024年度累计扣非净利润未达总目标，触发业绩承诺，业绩承诺方已支付74.99万元现金补偿[29][31] - 公司收购世昕股份不存在商誉减值情形[32] - 本次交易对3名交易对方全部现金支付，1名全部股份支付，其他18名同时采用现金和股份支付[43] - 2025年4 - 6月，邹华回购4名异议股东8,000股和郑华珍2,000股股份，后将10,000股转让给公司[48] - 本次交易方案调整不构成重大调整，因交易各方同意转让份额未超交易作价20%，新增标的交易作价占原指标总量比例未超20%[50] - 本次方案调整不存在导致股份发行数量增加的情形，且已履行审议程序[52] - 邹华回购4名异议股东股份合计8,000股，占总股本0.0193%，回购金额162,090元[53] - 邹华回购郑华珍2,000股股份，占总股本0.0048%，回购金额21,720元[53] - 交易对方因发行股份购买资产所取得的公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让[68][79] - 2024年9月，原外部董事梁柏松辞职，补选陈峰为董事[74] - 2025年7月，原独立董事干诚忱、武丽英、洪梁俊辞职[74] - 2025年9月，原副董事长陈义退休辞职，担任战略顾问[74] - 2024年9月，张波入职，标的公司新增一名核心技术人员[76] - 交易完成后除冯涛等6人外，其余人员在目标公司或公司任职不少于36个月[80] - 1994年春晖集团和周海振共同出资50万美元设立标的资产，春晖集团占75%股权[89] - 2022年1月公司以3.29元/股受让股份成标的资产第一大股东，12月以5.30元/股认购40万股[89] - 2023年6月标的公司申请北交所上市获受理，2024年6月撤回申请，7月收到终止审核决定[100] - 截至补充法律意见出具日，标的公司历史沿革有22次股权转让、6次增资情形[104] - 2016年4月杨广宇、杨晨广、邹华及邹子涵将所持标的公司股权合计54万元转让给王道福，标的公司对股权转让价格与股权公允价值之间的差额230.85万元作为股份支付计入资本公积[117] - 2024年5月15日，股转公司针对控股股东、实际控制人邹华、董事杨广宇在2020年期间占用标的公司资金9万元的违规行为，对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施，该违规情形已于2023年4月整改完毕[118] - 截至补充法律意见出具之日，春晖仪表已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续[130] - 标的公司不存在即将到期或已到期尚未续期的经营资质的情形[131]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股权，交易价格（不含募集配套资金）为25750.44万元[18][21] - 交易对方为邹华等22名，业绩承诺方为邹华等19名[2][18] - 发行股份数量为14821566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%[27] - 22名交易对方现金对价合计100988593.83元，股份对价合计156515836.74元[24] - 本次交易不涉及募集配套资金[28][97] - 交易前杨广宇持股38.66%，交易后持股36.04%，仍为控股股东和实控人[31] 业绩总结 - 2025年9月30日交易前资产合计125971.08万元，备考数163664.76万元，变动37693.69万元[32] - 2025年9月30日交易前负债合计25840.74万元，备考数55361.49万元，变动29520.76万元[32] - 2025年1 - 9月交易前营业收入37896.28万元，备考数47858.85万元，变动9962.57万元[32] - 2025年1 - 9月交易前归母净利润4056.97万元，备考数5247.96万元，变动1191.00万元[32] - 2024年年度基本每股收益交易前为0.27元/股，备考数为0.33元/股，变动0.06元/股；2025年1 - 9月基本每股收益交易前为0.20元/股，备考数为0.26元/股，变动0.06元/股[44] - 2024年年度稀释每股收益交易前为0.27元/股，备考数为0.33元/股，变动0.06元/股；2025年1 - 9月稀释每股收益交易前为0.20元/股，备考数为0.26元/股，变动0.06元/股[44] 未来展望 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10500万元，平均每年度实现净利润不低于3500万元[52] - 本次交易为上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划[118] - 本次交易将为上市公司拓展新兴领域业务奠定基础[118] - 本次交易将丰富上市公司业务类型和客户资源[118] - 本次交易将提高上市公司盈利质量[118] - 上市公司将整合双方优势资源，发挥协同效应[118] 其他信息 - 春晖仪表评估基准日为2025年3月31日，采用收益法评估结果为42400.00万元，增值率148.23%[22] - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意，标的公司完成终止挂牌程序[34] - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会注册，标的公司完成变更有限责任公司程序及履行其他必要审批/备案程序[35] - 上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺交易完成期间无减持计划[36][37] - 标的公司入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单[87] - 标的公司入选浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单[87] - 标的公司入选2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单[87] - 报告期内标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、31.83%和27.63%，对美国销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和12.75%[76]

业绩数据 - 2025年1 - 9月、2024年度和2023年度，公司营业收入分别为9973.55万元、11960.25万元和10485.01万元[5] - 2025年1 - 9月净利润为25076219.16元，2024年度为26325977.24元，2023年度为33228401.42元[1] - 2025年基本每股收益为0.61，2024年度为0.64，2023年度为0.80[1] 资产负债 - 2025年9月30日公司资产总计238318763.08元，较2024年12月31日增长7.34%[17] - 2025年9月30日负债合计48931139.71元，较2024年12月31日下降15.22%[19] - 2025年9月30日所有者权益合计189387623.37元，较2024年12月31日增长15.26%[19] 应收账款与合同资产 - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款和合同资产账面余额合计分别为5808.91万元、5021.51万元和3749.03万元[7] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，坏账准备分别为402.52万元、364.14万元和317.91万元[7] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款和合同资产账面价值分别为5406.39万元、4657.36万元和3431.11万元[7] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为10505471.55元，2024年度为8032947.88元，2023年度为28531175.98元[25] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为12626492.92元，2024年度为 - 31081125.03元，2023年度为 - 3083732.97元[25] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为786923.43元，2024年度为8937083.06元，2023年度为 - 13803497.17元[25] 财务政策与风险 - 因可能存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标或预期的固有风险，将收入确认确定为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项[7] - 公司在每个资产负债表日评估金融工具信用风险[191] 公司运营 - 公司经营业务主要为销售温度传感器等产品[92] - 公司自2025年5月16日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌[28] - 公司将子公司CHUNHUI INSTRUMENTATION (SINGAPORE) PTE.LTD.纳入合并财务报表范围，持股比例100%[184][185] 研发与费用 - 2025年1 - 9月研发费用合计6217361.54元，2024年度为9191682.53元，2023年度为5950904.45元[171] - 2025年1 - 9月职工薪酬等研发相关费用合计6217361.54元[182] - 内部研究开发项目研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[79][80] 政府补助 - 2025年1 - 9月与收益相关政府补助2090751.54元，其中计入其他收益1090751.54元，计入营业外收入1000000元[187] - 与资产相关政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入损益[96] - 与收益相关政府补助用于补偿以后期间成本费用或损失确认为递延收益，用于补偿已发生的直接计入当期损益或冲减成本[96]