浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"） 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 5、2025 年 3 月 18 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议了《关于< 浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事召开专门会议就本次交易发表了审 核意见。 6、2025 年 8 月 11 日，上市公司与相关交易对方分别签署了附生效条件的 《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事会秘书陈峰先生。此外 本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人持有的上市公司股份比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关 联交易。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 2025 年 8 月 14 日 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东（以下简称"交易对方"）合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的 说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构对本次交易的标 的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了公司本 次交易的相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表独立意见如下： （三）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关 ...

二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东（以 下简称"交易对方"）合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的 公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构就始终采取 严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中 所采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性法律文件的要求，遵循《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度。 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的说明 为进一步增强浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）利润分 配政策的透明度，完善和健全公司利润分配制度和监督机制，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期， 公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》及 《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求 和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本 等因素，特制定《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本 规划"），具体内容如下： 一、制订本规划的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、 股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会 资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合国家相关法律法规及 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法 律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案虽减少了交易对象和对标的资产进 行了变更，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续参与本次交易，系 调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之间转让标的资产份 额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整虽涉及新增交易标的， 但增加标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过 20%且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影 关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过 发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名 自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（下称"春晖仪表"或"标的 公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 3 月 18 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公 ...

二、本次交易预计不构成重组上市 本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联 人购买资产的情形，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，不属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。因此，本次交易不构成 重组上市。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的 重组上市的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称 "本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，具体 如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易拟购买资产交易价格为 25,750.44 万元，不会 达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不 构成上市公司重大资产 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2025 年 8 月 14 日 4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市 公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不 会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 由此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条之规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 依照中国证监会《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定 作出如下审慎判断： 1.本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行 业准入、 ...

| 单位：元/股 | | --- | | 项目 | 2025 | 年 | 月 3 | 31 日/2025 | 年 | 1-3 | 月 | 2024 | 年 12 | 月 31 | 日/2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 备考数 | | 变动 | | 交易前 | | 备考数 | | 变动 | | 基本每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | | 稀释每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的 说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下 ...

本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾 问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易 资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第 二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。 以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，除前述情况外，上市公司 不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请上述独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等的行为合法合规。除前述情 况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股 东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"）61.3106%股 份（ ...