资金使用情况 - 公司同意用不超2亿元闲置募集及不超4.5亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[2] - 公司用5500万元闲置募集资金买宁波银行结构性存款[4] 产品购买情况 - 2024 - 2025年多笔募集及自有资金购买不同产品，有预期年化收益率和到期收益[10] 未到期金额 - 公司使用募集资金现金管理未到期金额20,000万元[11] - 公司及子公司使用自有资金现金管理未到期金额8,200万元[11]

股价与资金流向 - 11月19日盘中股价下跌2.04%至18.23元/股，成交额3950.53万元，换手率1.60%，总市值37.16亿元 [1] - 当日主力资金净流出624.18万元，其中特大单卖出117.94万元（占比2.99%），大单买入298.38万元（占比7.55%）并卖出804.63万元（占比20.37%） [1] - 今年以来股价累计上涨42.76%，但近5个交易日下跌8.25%，近20日微跌0.33%，近60日上涨1.05% [1] - 最近一次于8月5日登上龙虎榜，当日净买入5899.62万元，买入总计1.25亿元（占总成交额22.43%），卖出总计6629.75万元（占总成交额11.87%） [1] 公司基本情况 - 公司成立于1993年5月8日，于2021年2月10日上市，主营流体控制阀和控制系统的研发制造 [2] - 产品线涵盖供热控制产品（占收入38.77%）、燃气控制产品（20.41%）、油气控制产品（15.28%）、内燃机配件（10.42%）、空调控制产品（6.45%）等 [2] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-金属制品，概念板块包括SOFC概念、核电、天然气、氢能源、小盘等 [2] - 截至9月30日股东户数为1.70万，较上期增加1.73%，人均流通股7913股，较上期减少1.70% [2] 财务表现与分红 - 2025年1-9月实现营业收入3.79亿元，同比微降0.60%，归母净利润4056.97万元，同比增长2.77% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，近三年累计派现7940.75万元 [3]

股价表现与资金流向 - 11月17日盘中报19.55元/股，上涨2.04%，总市值39.85亿元，成交1.25亿元，换手率4.84% [1] - 当日主力资金净流出81.61万元，特大单买入215.10万元（占比1.72%），卖出661.95万元（占比5.29%），大单买入1926.30万元（占比15.41%），卖出1561.06万元（占比12.49%） [1] - 今年以来股价上涨53.09%，近5个交易日下跌7.08%，近20日上涨3.00%，近60日上涨8.97% [1] - 最近一次于8月5日登上龙虎榜，当日净买入5899.62万元，买入总计1.25亿元（占总成交额22.43%），卖出总计6629.75万元（占总成交额11.87%） [1] 公司基本情况 - 公司位于浙江省绍兴市，成立于1993年5月8日，于2021年2月10日上市 [2] - 主营业务为流体控制阀和控制系统的研发、制造，产品包括供热控制、燃气控制、油气控制、空调控制、内燃机配件等 [2] - 主营业务收入构成为：供热控制产品38.77%，燃气控制产品20.41%，油气控制产品15.28%，内燃机配件产品10.42%，其他6.62%，空调控制产品6.45%，技术服务1.64%，信息系统集成0.41% [2] - 所属申万行业为机械设备-通用设备-金属制品，概念板块包括SOFC概念、核电、天然气、小盘、氢能源等 [2] 财务与股东数据 - 2025年1-9月实现营业收入3.79亿元，同比减少0.60%，归母净利润4056.97万元，同比增长2.77% [2] - 截至9月30日股东户数1.70万，较上期增加1.73%，人均流通股7913股，较上期减少1.70% [2] - A股上市后累计派现1.08亿元，近三年累计派现7940.75万元 [3]

交易背景与监管关注 - 春晖智控因收购关联方春晖仪表控制权收到交易所问询函，监管层重点关注其历史上先放弃控制权后又重新收购的商业逻辑一致性[1] - 2002年至2007年间，因春晖集团发展瓶颈及春晖仪表连续多年亏损，通过多次股权转让使管理层持股，逐步丧失控制权，当时解释为“内部改革”[1] - 春晖智控于2022年通过股权转让和定向增发成为春晖仪表第一大股东，现计划通过发行股份及支付现金方式收购剩余股权以实现全资控股[1] 公司战略与商业逻辑 - 公司解释重新收购是基于战略协同考虑，双方同属仪器仪表行业且存在上下游关系[2] - 春晖仪表的压力传感器、温度传感器产品可配套公司燃气和供热领域的控制系统集成产品，符合公司向“智慧燃气”“智慧供热”转型的战略方向[2] - 收购旨在实现双方优势互补，增强上市公司持续盈利能力[2] 交易定价与标的公司财务表现 - 公司坚称交易定价公允，与交易各方不存在应披露未披露的利益安排[2] - 本次交易评估值为4.24亿元，较2022年增资时的2.1亿元估值有所增长，原因包括标的公司盈利能力提升、非经营性资产增加及折现率变化[2] - 春晖仪表2023年至2025年9月营收分别为1.05亿元、1.20亿元和1.00亿元，净利润分别为3322万元、2633万元和2508万元，盈利能力保持稳定[2] - 春晖仪表曾申报北交所IPO但撤回，公司解释原因为“自身发展战略考虑”而非财务数据恶化[2]

交易核心要素 - 春晖智控拟以发行股份及支付现金方式收购春晖仪表61.3106%股权，交易总价为2.58亿元，其中股份支付占比60.78%，现金支付占比39.22% [2] - 股份发行价格确定为10.56元/股，交易对方承诺标的资产2025年至2027年扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元 [2] - 交易方案进行调整，减少1名交易对象并新增收购10,000股标的股份，收购比例从61.2913%微增至61.3106%，变动比例为0.0193% [2] 标的资产业务与市场地位 - 春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发生产，产品应用于燃料电池、航空航天、核电等领域 [2] - 公司温度传感器产品性能突出，测温范围可达-253℃至2200℃，填补了国内超低温测量技术空白 [3] - 在固体氧化物燃料电池测温领域，春晖仪表占据全球龙头企业美国BE公司70%以上的份额，在国内军品市场覆盖主要军工集团并获得“优秀供应商”称号 [3] 财务表现与盈利能力 - 春晖仪表2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为1.05亿元、1.196亿元、0.997亿元 [3] - 公司主营业务毛利率保持较高水平，2023年至2025年1-9月分别为53.22%、48.88%、45.88%，高于行业平均水平，主要得益于军工产品超80%的毛利率贡献 [5] - 截至2025年9月末，公司在手订单达6040.51万元，较2023年末增长159% [3] 业务协同效应 - 春晖智控的燃气/供热控制系统集成产品需采购温度/压力传感器，春晖仪表2024年开发的压力传感器已通过检测并小批量供货，双方可形成“硬件+软件+传感器”的产业链协同 [4] - 春晖仪表的客户多为设备制造商，其产品中所需的阀类产品可由春晖智控供应，实现客户资源共享 [4] 整合计划与风险控制 - 公司计划保持标的资产独立运营，通过委派董事监事、财务整合、业务协同三方面实施管控 [4] - 交易设置了36个月的股份锁定期及业绩补偿连带责任机制，以保障上市公司利益 [4] - 历史整合经验显示，公司2022年收购的世昕股份业绩承诺累计完成率达97.9%，商誉未发生减值 [4]

公司动态 - 公司于2025年11月14日以通讯方式召开第九届第十三次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中制造业占比95.34% 软件业占比4.66% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为39亿元 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入37,896.28万元，2024年度为50,989.26万元，2023年度为46,673.32万元，2022年度为49,263.41万元[151] - 2025年1 - 9月净利润3,868.89万元，2024年度为5,679.29万元，2023年度为7,876.15万元，2022年度为7,862.39万元[151] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额482.33万元，2024年度为8,810.99万元，2023年度为5,331.56万元，2022年度为4,949.53万元[154] - 2025年1 - 9月毛利率25.59%，2024年度为26.39%，2023年度为25.54%，2022年度为25.21%[155] - 2025年9月30日资产负债率20.51%，2024年12月31日为21.65%，2023年12月31日为21.76%，2022年12月31日为22.96%[155] 用户数据 无 未来展望 - 本次交易完成后，春晖仪表将成上市公司全资子公司，提升多方面规模与盈利能力[36] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[52] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[53] - 公司将加快标的公司整合，严格执行业绩承诺及补偿安排防范摊薄即期回报[49] 新产品和新技术研发 - 2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器产品[32] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买22名交易对方持有的春晖仪表61.3106%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为25750.44万元[24] - 本次交易前上市公司总股本203,820,000股，交易后为218,641,566股[34] - 2025年9月30日，交易前资产合计125,971.08万元，备考数163,664.76万元，变动37,693.69万元[35] - 2025年9月30日，交易前负债合计25,840.74万元，备考数55,361.49万元，变动29,520.76万元[35] - 2025年9月30日，交易前归属于母公司所有者权益合计99,018.58万元，备考数107,191.51万元，变动8,172.93万元[35] - 2025年1 - 9月，交易前营业收入37,896.28万元，备考数47,858.85万元，变动9,962.57万元[35] - 2025年1 - 9月，交易前归属于母公司净利润4,056.97万元，备考数5,247.96万元，变动1,191.00万元[35] - 本次重组发行股份购买资产，发行价格10.56元/股，发行数量14,821,566股，占发行后总股本比例6.78%[29][30] - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，业绩承诺期内目标累积实现净利润10500万元，平均每年不低于3500万元[55] 其他新策略 无

业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元[7] - 报告期内，标的资产营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和9973.55万元[43] - 2023 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为46673.32万元、50989.26万元和37896.28万元，扣非后归母净利润分别为4849.10万元、4878.36万元和3451.58万元[90] - 2023 - 2025年1 - 6月世昕股份营业收入分别为2463.12万元、2375.58万元和517.09万元，净利润分别为658.83万元、687.65万元和 - 222.52万元[97] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司客户总数分别为311家、370家、348家[45] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司前五大客户收入贡献率分别为61.03%、59.45%、42.68%[45] 未来展望 - 未来三年标的公司平均每年度实现的净利润不低于3500.00万元（扣非后孰低）[94] - 19名交易对方承诺2025 - 2027年标的资产扣非后净利润分别不低于3,200万元、3,500万元、3,800万元[128] - 2025 - 2027年未来收益预测净利润合计10338.89万元，业绩承诺净利润合计10500.00万元，差异率1.56%[154] 新产品和新技术研发 - 公司独立设立的研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品[59] - 截至回复出具日，公司拥有37项专利，其中8项为发明专利[56] - 截至回复出具日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利[69] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的资产61.3106%的股权[7] - 2022年公司收购上海世昕软件股份有限公司51%股权，2023年收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元[7] 其他新策略 - 公司将在业务、资产、财务、人员、机构方面对标的公司进行整合[107] - 交易完成后标的公司将成全资子公司，在公司战略框架内自主经营[107]

市场扩张和并购 - 公司拟购买22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[2] 其他新情况 - 2025年9月26日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 本次交易需通过深交所审核并获证监会批复，结果和时间不确定[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.3106%股权，交易价格25750.44万元[20] - 本次发行股份数量为14,821,566股，占发行后总股本6.78%，发行价格10.56元/股[23][24] - 交易不涉及募集配套资金，已获公司董事会等通过，尚需深交所审核及证监会注册[25][31][108][111] 业绩数据 - 2025年1 - 9月交易前营收37,896.28万元，备考数47,858.85万元；2024年度交易前营收50,989.26万元，备考数62,949.51万元[32] - 2025年1 - 9月交易前净利润4,056.97万元，备考数5,247.96万元；2024年度交易前净利润5,394.44万元，备考数6,638.73万元[32] - 报告期内标的公司营收分别为10485.01万、11960.25万和9973.55万元，净利润分别为3322.84万、2632.60万和2507.62万元[66] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3200万元、3500万元、3800万元，累积10500万元[51] - 业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足现金补足，业绩承诺期内转增或送股，补偿股份数量相应调整[55][56] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额×61.3106%大于已补偿总额，业绩承诺方承担减值补偿义务[59] 公司股权 - 截至2025年9月30日，杨广宇持股78,790,700股，占比38.66%，为控股股东及实际控制人[140][144] - 截至报告期末，公司总股本为203,820,000股[144] - 邹华持有春晖仪表28.9376%股份，邹子涵持有春晖仪表25.8371%股份[156][159] 行业数据 - 预计2024 - 2030年SOFC复合年增长率达36.8%，2030年规模达40.54亿美元[62] - 2024年我国温度传感器市场规模约251亿元，工业领域占比35%约87.85亿元，预计2028年超100亿元[64] 风险提示 - 交易存在内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消风险[77] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施违约风险[78][79] - 拟购买资产存在评估风险，交易完成后可能出现商誉减值风险[80]