国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作 ...

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况，本次交易拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产 的完整权利。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 情形进行了核查，具体如下： 1、本次交易购买的标的资产为春晖仪表 61.3106%股权，不涉及立项、环保、 行 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"持续监管办法"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"重组审核规则"）第八条规 定进行核查，具体如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产 及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域 提供温度传感器、电加热器 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹 | | 现金购买资产 | 平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 名交易对方 22 | 独立财务顾问 上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易 过程中所披露或 ...

关于浙江春晖智能控制股份有限公司 股价在本次停牌前 20 个交易日内是否异常波动的核查意见 国金证券股份有限公司 （以下无正文） 2 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上 市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行了核查，核查意见 如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经向深圳证券交易所 申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 5 日起停牌。上市公司因本次交易申请连续 停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4 日，该区间段 内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、同花顺通用设备指数（881117.TI） 的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 ...

国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司（以 下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，国金证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施 （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交 易完成前后，上市公司每股收益如下： | | | | | | | | | | | 单位：元/股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

三、备考合并财务报表附注…………………………………………第 4—75 页 天健审〔2025〕12181 号 浙江春晖智能控制股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称春晖智控公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制 是春晖智控公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合 并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问春晖智控公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信春晖智控公司备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与 预案差异情况对比表 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 2025 年 8 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《浙 江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | | | | 会计政策及相关会计处理等内容。 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补 | | | 第六章 | 本次交易涉 | 偿协议》更新本次交易具体方案； | | 第五节 发行股份情况 | | 及发行股份情况 | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》， | | | | | 对本次交易标的资产评估作价情况进行了 | | | | | 补充披露。 | | | | | 1、更新了标的公司的评估及定价情况； | ...

1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对本办法第十三条 ...