证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-074 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：董事长贾波先生因公出差无法现场出席并主持会议，公 司过半数董事推选董事陈红先生主持本次会议。 （三）会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 （四）会议召开时间： 1、现场会议时间：2024 年 12 月 18 日下午 14：00 2、网络投票时间：2024 年 12 月 18 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 18 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 18 日 9：15-15：00。 （五）会议召开地点：上海市长宁区安化路 ...

股份与资本变更 - 公司拟将2,465,900股回购股份用途变更为注销并减资[2] - 注销后总股本减至151,137,696股，注册资本减至151,137,696元[2] 债权人相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[3] - 申报时间为2024.12.19 - 2025.2.1工作日特定时段[5] - 申报登记地点、联系人、电话、邮箱等信息[5]

股东大会概况 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月18日14:00召开[2] - 议案经2024年11月29日第三届董事会第九次会议审议通过[4] 参会情况 - 现场4名股东及代理人代表60,343,520股，占比41.2234%[5] - 85名网络投票股东代表6,404,817股，占比4.3754%[5] 合规情况 - 召集、召开、表决等程序及参会人员资格均合法有效[4][5][8]

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 15,360.3596 万 | 第六条 公司注册资本为人民币 15,113.7696 | | | 元。 | 万元。 | | 2 | 第十九条 公司股份总数为 15,360.3596 万股， | 第十九条 公司股份总数为 15,113.7696 万 | | | 全部为人民币普通股。 | 股，全部为人民币普通股。 | 证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-070 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 | | --- | | 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会 ...

募资情况 - 公司首次公开发行1347.40万股，发行价51.47元/股，募资总额69350.68万元，净额62228.35万元，超募5158.94万元[1] 项目投资 - 截至2024年10月31日，园区智慧精装一体化等3项目累计投入8618.03等万元[5] 资金使用 - 截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金47113.04万元，专户余额9296.94万元[6] 项目延期 - 公司将德必桃花坞文旅项目建设期延至2025年8月，相关议案获审议通过[7][11][12] 机构意见 - 保荐机构对公司部分募投项目延期无异议[13]

会议安排 - 第三届董事会第九次会议于2024年11月29日召开[2] - 董事会定于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会[17] 项目决策 - 同意“西虹桥德必易园项目”结项，节余资金补充流动资金[3][6] - 同意“德必桃花坞文旅项目”建设期延至2025年8月[7] 股份变更 - 同意变更2,465,900股回购股份用途为注销并减资[10][12] - 变更后总股本和注册资本均变为151,137,696[13][16]

公司基本信息 - 2021年2月10日公司在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1347.4000万股[9] - 公司注册资本为人民币15113.7696万元[12] - 公司股份每股面值人民币1.00元[21] - 公司股份总数为15113.7696万股，全部为人民币普通股[22] 股权结构 - 上海中微子投资管理有限公司持股17505000股，持股比例46.7773%[22] - 长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2937500股，持股比例7.8497%[22] - 阳光财产保险股份有限公司持股2640000股，持股比例7.0547%[22] - 长兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4029552股，持股比例10.7679%[22] - 公司发起人合计持股37422000股，持股比例100%[22] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[38] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[58] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[115] 管理层 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[127] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[143] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] 利润分配 - 若无重大资金支出安排，公司每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[154] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[156] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[156] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[161][163] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[172][173][174]

股份回购 - 2023年11月22日，公司同意用2000 - 3800万元回购股份，价格不超22.78元/股[1] - 2023年12月26日完成回购，回购2465900股，占总股本1.61%[2] - 回购股份最高成交价15.87元/股，最低14.94元/股，成交37995234元[2][3] 股份用途变更 - 公司拟将2465900股回购股份用途变更为注销并减资[1] - 注销后总股本减至151137696股，注册资本减至151137696元[1] 影响与审议 - 变更用途有利于增厚每股收益，提高股东回报[9] - 监事会认为变更符合规定，无重大影响[10] - 议案尚需提交股东大会审议[1]

业绩总结 - 公司首次公开发行1347.40万股，发行价51.47元/股，募资总额69350.68万元，净额62228.35万元，超募5158.94万元[1] 项目进展 - 截至2024年10月31日，园区智慧精装等4项目累计投入与变更后计划投入一致，德必岳麓WE项目累计投入3293.64万元[5] - 截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金47113.04万元，专户余额9296.94万元[6] 未来展望 - 公司拟将德必桃花坞文旅项目建设期截止时间延至2025年8月[7] 新策略 - 第三届董事会和监事会通过部分募投项目延期议案，民生证券无异议[11][12][13]

民生证券股份有限公司 关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"德必集团"或"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金使用情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团） 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164 号）同意注 册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/股，本次发行募集资金总额为 6 ...