重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让股份达公司股份5%以上或致控股股东变化需报告[9] 报告流程与责任 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会和董事会秘书报告并递交书面文件[12] - 董事会秘书和证券事务部负责公司定期报告披露[15] - 各部门及下属公司应及时准确报送定期报告资料[15] - 董事会秘书需对相关人员进行公司治理及信息披露培训[15] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[15] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任[15] - 给公司造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[15] - 违反制度未履行职责视为违反岗位职责[15] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度与规定不一致时按有关规定执行[17]

公司治理规则 - 公司制定控股股东和实际控制人行为规则完善法人治理结构[2] - 控股股东等应遵守法规，规范公司治理和信息披露程序[4] - 控股股东不得滥用控制权损害公司和其他股东利益[4] 财务规则 - 公司在财务公司存款利率原则上不低于同期商业银行等利率[6] - 公司在财务公司贷款利率原则上不高于同期商业银行等利率[6] - 财务公司向公司提供金融服务收费原则上不高于同类费用[6] 信息披露规则 - 控股股东等应保证关联交易程序和价格公允透明[7] - 控股股东等应制定并执行信息披露制度[7][8][9] - 控股股东发生特定情形应书面通知公司公告并配合披露[8][9] 股份变动规则 - 控股股东、实际控制人拥有权益股份增减达已发行股份5%需3日内编制权益变动报告书并公告[10] - 拥有权益股份达或超已发行股份5%但未超30%应编制详式权益报告书[10] - 拥有权益股份达或超已发行股份30%继续增持应以要约方式进行[11] 股份交易限制 - 公司定期报告披露前10日内控股股东、实际控制人不得增持公司股份[11] - 持有解除限售股份预计下月出售超1%应通过大宗交易系统转让[11] - 年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份[11] 其他规则 - 规则明确控股股东定义[14] - 转让公司控制权应确保董事会和管理层平稳过渡[14] - 提出议案应说明对公司和中小股东利益的影响[14] - 作出承诺应保证施行，有履约风险需提供担保[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[9] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 报告披露 - 审计委员会每年提交履职及监督报告[6] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[12] 文件保存 - 选聘相关文件资料保存至少10年[12] 违规处理 - 审计委员会监督，违规董事会可通报批评或处罚[17] - 严重违规股东会决议不再续聘并可扣减费用[17] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，公司修订报董事会审议[20] - 制度由董事会解释，审议通过生效实施[20]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 成员任期与董事会董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，可按需开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急情况不限[12] - 需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[12] - 成员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤其职务[13] - 会议通过议案及表决结果三日内书面呈报董事会[14] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[7] - 董事薪酬、股权激励计划报董事会同意后股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[8] - 履职可要求公司相关部门提供财务、业绩等材料[10]

董事选举制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 董事提名由董事会或持股1%以上股东进行，提名名单由委员会审查[3] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[5] 投票规则 - 选举一名董事不适用累积投票制[6] - 投票权超实际拥有数，单投按实际数算，分散投需重新确认[6] 当选规则 - 董事按得票当选，最低票数须超出席股东股份总数半数[7][8] - 当选不足拟选人数，缺额再次投票，仍不够下次补选[8] - 得票相等且最少，部分当选应单独再选[8] 细则生效与修改 - 细则自股东会审议通过生效[9] - 细则修改由董事会提议，股东会批准生效[12]

关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[5] - 视同为公司关联人的包括协议生效后或未来12个月内、过去12个月内具有规定情形之一的[6] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[9] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[12] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[12] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会审议[12] 关联交易结算与跟踪 - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算并按约定支付[11] - 公司财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] 重大关联交易处理 - 与关联人发生的交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，不论数额均应董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，相关股东股东会需回避表决[13] 关联交易计算与表决 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[15] - 12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行相关义务[22] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[24] - 公司与关联人发生的关联交易应履行审批程序及信息披露义务[25] - 参股公司特定关联交易可能影响股价时公司应履行信息披露义务[25] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[25] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[25] - 本制度与日后法规等抵触时按规定执行并修订报股东会审议[25] - 本制度由董事会修改报股东会审批，股东会授权董事会解释[25]

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 募集资金专项管理制度 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 募集资金专项管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海德 必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施 ...

管理目的 - 增进投资者了解、建立投资者基础等[3] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作对象 - 投资者、分析师等[6] 沟通内容 - 发展战略、经营财务信息等[5][6] 沟通方式 - 公告、股东会等[8] 主要职责 - 分析研究、信息沟通等[7] 责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管[11] 部门工作 - 制订制度、建立档案和数据库[11] 员工要求 - 全面了解公司及所处行业[12] 制度规定 - 经股东会审议通过生效，由董事会修改审批解释[15]

披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应披露[8] - 重大诉讼、仲裁应连续十二个月累计计算，达标准及时披露[6] 披露流程 - 重大诉讼、仲裁信息报告、流转、审核、披露经董事会秘书审核，董事长批准后发布[12] - 公司发布重大诉讼、仲裁信息向深交所申请，审核通过后在指定报纸和网站披露[15] 责任划分 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[16] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[16] - 董事会办公室是重大诉讼、仲裁披露事务管理专门机构[16] - 各职能部门及子公司负责人对提供的披露基础资料负直接责任[16] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告董事会并知会董事会秘书[17] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大诉讼、仲裁等信息[19] - 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露重大诉讼、仲裁报告的责任[19] - 股东、实际控制人知悉重大诉讼、仲裁时应告知董事会并配合披露[21] 保密措施 - 公司对未公开的重大诉讼、仲裁信息采取保密措施，相关知情人员负有保密责任[23] - 公司应与重大诉讼、仲裁知情人员签署保密协议[25] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[25] 资料保存 - 公司重大诉讼、仲裁相关文件资料保存期不少于十年[25] 违规处理 - 因人员失职致重大诉讼、仲裁披露违规，公司可给予责任人处分并要求赔偿[28] - 公司出现披露违规行为，董事会应检查制度并处分责任人[28] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，特殊规定待公司上市后实施[28] 不确定处理 - 公司不能确定信息是否披露时应征求证券监管部门意见[7]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[5] 现金分红 - 无重大资金支出安排，每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低达80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低达40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低达20%[7] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定中期方案后，2个月内完成派发[6] 监督披露 - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[13] - 在年报、半年报披露分配预案和政策执行情况[13] 分配限制 - 分配不得超累计可分配利润，不得损害持续经营能力[13]